신주인수권부사채를 발행한 주식회사가 채권자의 신주인수권 행사로 자본금이 증가했다면 변경등기가 필요합니다. 2015년부터 장승배기역 인근에서 법인등기를 전문으로 처리해온 경험을 바탕으로, 신주인수권 행사에 따른 변경등기의 모든 과정을 상세히 안내해드립니다.
신주인수권 행사 변경등기란 무엇인가
신주인수권부사채의 채권자가 일정 기간 내에 미리 정해진 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리를 행사하면, 회사의 발행주식 총수와 자본금이 변동됩니다. 이러한 변동사항을 등기부에 반영하는 절차가 신주인수권 행사 변경등기입니다.
상법 제516조의2에 따라 신주인수권부사채를 발행한 회사는 채권자가 신주인수권을 행사하여 주금납입이 완료되면, 본점 소재지에서 2주 내에 변경등기를 신청해야 합니다. 기간 내 등기하지 않으면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
등기할 사항 확인하기
신주인수권 행사로 변경되는 주요 등기사항은 다음과 같습니다.
발행주식의 총수가 증가합니다. 신주인수권 행사로 발행된 신주의 종류와 수를 기존 발행주식에 합산하여 새로운 총수를 계산해야 합니다. 보통주 10,000주에서 2,000주가 추가 발행되었다면 총 12,000주로 변경됩니다.
자본금 총액이 증가합니다. 납입된 주금만큼 자본금이 증가하므로, 1주당 액면가액에 신주 발행수를 곱한 금액을 기존 자본금에 더해야 합니다. 액면가 5,000원 기준 2,000주 발행시 자본금은 1,000만원 증가하게 됩니다.
종류주식을 발행한 경우라면 각 종류별 내용도 함께 정리해야 합니다. 우선주로 신주가 발행되었다면 우선주의 내용과 수량을 명확히 기재해야 합니다.
필수 첨부서류 준비하기
신주인수권 행사를 증명하는 서면이 가장 핵심적인 서류입니다. 채권자가 신주인수권을 행사했다는 사실과 행사 주식수, 납입금액 등이 명확히 기재되어 있어야 합니다. 통상 신주인수권행사청구서와 회사의 수락서를 함께 제출합니다.
주금납입을 증명하는 서류도 반드시 필요합니다. 금융기관이 발행한 주금납입보관증명서가 가장 일반적이며, 대용납입의 경우 대용납입청구서를, 상계로 납입한 경우 상계증명서면을 제출해야 합니다. 납입보관증명서에는 납입금액, 납입일자, 납입자 정보가 정확히 기재되어 있는지 확인해야 합니다.
등록면허세 납부를 증명하는 서류가 필요합니다. 증가된 자본금액을 과세표준으로 하여 1000분의 4의 세율로 계산된 등록면허세와 그 100분의 20에 해당하는 지방교육세를 납부해야 합니다. 자본금이 1,000만원 증가했다면 등록면허세 4만원, 지방교육세 8천원이 발생합니다.
대리인이 신청하는 경우 위임장도 첨부해야 합니다. 대표이사의 인감이 날인된 위임장과 대표이사 인감증명서를 함께 제출하면 됩니다.
신청서 작성 실무 가이드
상호와 본점 소재지는 현재 등기부상 기재사항과 정확히 일치하게 작성해야 합니다. 등기번호는 법인등기부등본에서 확인할 수 있습니다.
등기의 목적란에는 “신주인수권행사로 인한 변경등기”라고 명확히 기재합니다. 등기의 사유란에는 신주인수권 행사일자와 주금납입 완료일을 구체적으로 적어줍니다.
등기할 사항란에는 변경 후의 최종 상태를 기재합니다. “발행주식의 총수: 보통주 12,000주”, “자본금의 총액: 금 60,000,000원”처럼 변경 후 전체 수치를 작성하는 것이 원칙입니다.
과세표준액란에는 증가된 자본금액만 기재합니다. 기존 자본금 5,000만원에서 6,000만원으로 증가했다면 과세표준액은 1,000만원이 됩니다.
세금 계산과 납부 방법
등록면허세는 증가된 자본금의 1000분의 4입니다. 자본금 증가액 1,000만원 기준으로 4만원이 부과되며, 여기에 지방교육세로 등록면허세의 100분의 20인 8천원이 추가됩니다.
농어촌특별세는 신주인수권 행사로 인한 변경등기에는 부과되지 않습니다. 다만 등기신청수수료로 일반 변경등기의 경우 18,000원이 별도로 필요합니다.
세금 납부는 관할 등기소가 위치한 지방자치단체에 직접 납부하거나, 전자납부 시스템을 이용할 수 있습니다. 납부 후 발급받은 영수필확인서를 신청서에 첨부해야 합니다.
신청 시기와 절차
주금납입이 완료된 날로부터 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 등기신청을 해야 합니다. 이 기간을 넘기면 회사 대표이사에게 과태료가 부과될 수 있습니다.
관할 등기소는 회사 본점 소재지를 기준으로 결정됩니다. 동작구에 본점이 있다면 서울중앙지방법원 등기국에, 강남구라면 서울중앙지방법원 등기국에 신청하면 됩니다.
신청방법은 직접 방문 신청과 온라인 신청이 가능합니다. 온라인 신청은 법원 인터넷등기소를 통해 할 수 있으며, 전자문서로 첨부서류를 제출하면 됩니다.
등기 완료 후 확인사항
등기가 완료되면 법인등기부등본을 발급받아 등기내용이 정확히 반영되었는지 확인해야 합니다. 발행주식 총수, 자본금 총액, 변경 연월일이 신청 내용과 일치하는지 꼼꼼히 살펴봐야 합니다.
주주명부도 함께 정리해야 합니다. 신주인수권을 행사한 채권자를 신규 주주로 등재하고, 보유 주식수를 업데이트해야 합니다. 주주명부 기재사항 변경일자도 함께 기록해두는 것이 좋습니다.
국세청과 지방세 관련 신고도 필요할 수 있습니다. 자본금 변동에 따른 법인지방소득세 신고사항이 있는지 세무사와 상담하시기를 권장합니다.
실무상 주의사항
신주인수권 행사가격과 액면가액이 다를 수 있습니다. 행사가격이 액면가보다 높으면 그 차액은 주식발행초과금으로 처리되며, 이는 자본금이 아닌 자본잉여금으로 계상됩니다. 등기할 자본금은 액면가 기준으로만 증가하므로 혼동하지 않아야 합니다.
신주인수권부사채 발행 당시 등기된 내용과 실제 행사 내용이 일치해야 합니다. 행사가격, 행사기간, 발행 가능 주식수 등이 당초 등기사항과 다르면 등기가 반려될 수 있습니다.
주금납입은 반드시 회사 명의의 계좌로 이루어져야 합니다. 개인 계좌나 다른 법인 계좌로 입금된 경우 주금납입으로 인정받기 어려우므로, 납입 전 계좌를 정확히 확인해야 합니다.
자주 발생하는 반려 사유
주금납입보관증명서의 날짜가 신주인수권 행사일보다 앞서는 경우 반려됩니다. 논리적으로 행사 청구가 먼저 이루어진 후 납입이 되어야 하므로, 날짜 순서를 반드시 확인해야 합니다.
등기할 사항의 기재가 불명확한 경우도 반려 사유입니다. “자본금 증가”처럼 애매하게 쓰지 말고, “자본금의 총액: 금 60,000,000원”처럼 변경 후 전체 금액을 명확히 기재해야 합니다.
첨부서류의 누락이나 미비도 흔한 반려 원인입니다. 특히 대표이사 변경이 있었는데 구 대표이사 명의로 서류를 작성한 경우, 현재 대표이사의 서명 또는 날인이 없는 경우 반려될 수 있습니다.
동작구 법인등기 상담 안내
정대성법무사사무소는 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리에 위치해 있습니다. 상도두산위브트레지움아파트 상가동 207호에서 평일 오전 10시부터 저녁 6시까지 상담을 진행하고 있습니다.
신주인수권 행사 변경등기는 자본금 변동을 수반하므로 서류 준비와 세금 계산이 정확해야 합니다. 방문 전 예약은 0507-1405-0570으로 연락주시면 됩니다. 출장이 잦아 사무실 부재중인 경우가 많으므로 방문 예약은 필수입니다.
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상담은 전화로 진행하지 않으며, 출장 상담도 기존 거래처에 한해서만 가능합니다. 정확한 서류 검토와 맞춤형 안내를 위해 사무실 방문 상담을 원칙으로 하고 있습니다.
법인 자본금 변동은 회사의 재무구조와 직결되는 중요한 사항입니다. 신주인수권 행사로 인한 변경등기가 필요하시다면, 서류 준비부터 등기 완료까지 체계적인 지원을 받아보시기 바랍니다.