금전출자 방식의 신주발행 변경등기를 준비 중이신가요? 회사 성립 후 수권자본 범위 내에서 미발행주식을 발행하여 자본을 증가시키는 이 절차는 2015년부터 동작구에서 법인등기 업무를 전문으로 처리해온 경험을 바탕으로 상세히 안내해드립니다.
금전출자에 의한 신주발행은 상법 제416조 이하 규정에 따른 유상증자의 가장 일반적인 형태입니다. 발행예정주식총수 범위 내에서 새로운 주식을 발행하고 주금을 납입받아 회사의 자본금을 늘리는 방식인데, 이사회 결의부터 주금납입 완료, 변경등기 신청까지 단계별로 정확한 이해가 필요합니다.
금전출자 신주발행의 기본 구조
금전출자 신주발행은 전환주식이나 전환사채 같은 특수한 신주발행과 달리 현금을 출자받아 새로운 주식을 발행하는 방식입니다. 회사가 사업 확장이나 재무구조 개선을 위해 자금이 필요할 때 주로 활용하는 방법으로, 발행할 주식의 총수로 정관에 정해진 수권자본 범위 내에서만 가능합니다.
이사회 또는 주주총회에서 신주발행을 결정하면 주주나 제3자가 신주를 인수하고, 정해진 납입기일까지 주금을 납입합니다. 주금납입이 완료되면 납입기일 다음 날부터 신주발행의 효력이 발생하며, 이때부터 신주인수인은 주주로서 권리와 의무를 갖게 됩니다.
의사결정 기구 선택과 결의요건
신주발행 결정은 원칙적으로 이사회 권한입니다. 다만 정관으로 주주총회 권한으로 정할 수도 있고, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사가 이사를 1인 또는 2인만 둔 경우에는 반드시 주주총회에서 결정해야 합니다.
이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성이 필요합니다. 주주총회로 진행하는 경우에는 출석주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 결의합니다. 의사결정 기구를 잘못 선택하면 등기신청 자체가 반려될 수 있어 정관 규정을 먼저 확인해야 합니다.
강남구와 서초구 출장 상담을 다니면서 가장 많이 본 실수가 이사회 권한인데 주주총회를 개최하거나, 반대로 주주총회 권한인데 이사회만 열었다가 처음부터 다시 진행하는 경우입니다.
신주발행 결의사항 다섯 가지
이사회나 주주총회에서는 다섯 가지 핵심사항을 반드시 결정해야 합니다.
첫째, 신주의 종류와 수를 정합니다. 발행예정주식 총수 범위 내에서 발행할 신주 수를 결정하고, 회사가 여러 종류 주식 발행을 정관에 정한 경우 그 종류도 명시합니다. 미발행주식이 부족하면 먼저 정관을 변경하여 발행 가능 주식 총수를 늘려야 합니다.
둘째, 신주의 발행가액과 납입기일을 정합니다. 발행가액은 액면 또는 그 이상이어야 하고 균일하게 정해야 합니다. 액면가 미달 발행은 원칙적으로 금지되지만, 회사 성립 후 2년이 지났다면 주주총회 특별결의와 법원 인가로 가능합니다.
셋째, 신주의 인수방법을 결정합니다. 주주배정, 제3자 배정, 모집방법 중 선택하고 청약기일, 청약증거금, 배정비율, 단주 처리방법, 주금 납입 금융기관 등을 구체적으로 정합니다. 제3자 배정은 신기술 도입이나 재무구조 개선 같은 경영상 목적이 있어야 합니다.
넷째, 주주의 신주인수권 양도 가능 여부를 정합니다. 신주인수권 양도를 인정하면 회사는 주주 청구 시 신주인수권증서를 발행해야 하며, 양도는 증서 교부로만 가능합니다.
다섯째, 신주인수권증서 발행 조건과 청구기간을 정합니다. 주주 청구가 있을 때만 발행한다는 점과 청구기간을 명확히 해야 하며, 청구기간 내 또는 신주 청약일 2주 전까지 발행해야 합니다.
서류 준비의 핵심 포인트
이사회의사록이나 주주총회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대자와 반대이유를 기재하고 출석 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 등기신청 시에는 공증인의 인증을 받은 의사록을 제출해야 합니다.
주식의 인수를 증명하는 서면은 상호, 인수할 주식 종류와 수, 1주의 금액, 인수가액, 주금납입기관, 신주인수인의 성명과 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명합니다. 신주인수인이 작성한 주식인수증 외에도 대표이사가 작성한 주주명부나 주식배정상황 서면도 인정됩니다.
주식청약서에는 인수할 주식의 종류와 수, 주소, 기타 법정사항을 기재하고 기명날인 또는 서명합니다. 신주인수권증서도 청약서에 해당하는 서면입니다.
주금납입보관증명서는 은행 대표이사, 본점영업부장, 지점장 같은 증명권한자가 작성해야 합니다. 지점장대리나 지점 명의는 인정되지 않습니다. 신주발행 후 자본금 총액이 10억 원 미만이면 잔고증명서로 대체할 수 있습니다.
제3자 배정을 한 경우에는 주주에게 통지 또는 공고를 했음을 증명하는 서면을 추가로 첨부해야 합니다.
등기신청서 작성 실무
등기의 목적란에는 ‘신주발행으로 인한 변경등기’라고 기재합니다. 등기의 사유란에는 결의일자, 결의기구, 발행주식 수, 납입완료일을 구체적으로 적습니다. 예를 들어 ‘2024년 3월 15일 이사회의 신주식 1000주 발행결의에 의하여 주주를 모집하고, 동년 4월 1일 그 납입이 완료되어 발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수, 자본의 총액이 변경되었으므로 다음사항의 등기를 구함’과 같이 작성합니다.
발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수란에는 이사회나 주주총회에서 결정하여 발행한 주식 총수를 기재하고, 여러 종류 주식을 발행했다면 종류별로 주식 수를 명시합니다.
자본금의 총액란에는 기존 자본금에 신주발행으로 증가한 금액을 더한 총액을 적습니다. 증가금액은 주식의 액면가액에 신주 수를 곱한 금액이며, 액면가액 이상으로 신주를 발행한 경우에도 계산방식은 동일합니다.
종류주식을 발행한 경우에는 각 주식에 대한 내용을 정관에 따라 기재합니다.
세금과 수수료 계산법
등록면허세는 신주발행으로 증가하는 자본금 총액을 과세표준으로 하여 지방세법에 정한 세율을 적용합니다. 지방교육세도 함께 납부해야 하며, 본점 소재지 관할 시군구청에서 등록면허세납부서를 발급받아 납부한 후 영수필확인서를 첨부합니다.
대도시 안에서 법인을 설립한 후 5년 이내에 자본을 증가하거나, 대도시 외의 법인이 대도시로 본점을 전입한 후 5년 이내에 자본을 증가하면 해당 세율의 3배를 납부해야 합니다. 여기서 대도시는 수도권정비계획법 시행령 제9조 별표1에 지정된 권역을 의미합니다.
등기신청수수료는 자본란 변경으로 1건의 수수료를 내며, 납부할 세액은 등기사항증명서 등 수수료 규칙 제5조의3에서 정하고 있습니다.
자본 증가에 따른 증자등기 신청 시 자본에 관한 사항의 변경등기를 동시에 신청하더라도 증자등기에 필요한 등록면허세만 납부하면 됩니다.
신청 시기와 과태료
신주인수인이 주금을 납입하면 납입기일 다음 날부터 신주발행의 효력이 발생합니다. 회사의 대표이사 또는 그 대리인은 주금 납입 다음 날부터 2주간 이내에 본점소재지 관할등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.
납입기일 다음 날이 변경등기의 원인일자이자 등기기간의 기산일이 됩니다. 등기기간 2주를 넘기면 500만 원 이하의 과태료에 처해질 수 있으므로 주의해야 합니다.
장승배기역 사무소에서 상담하다 보면 납입일과 납입기일 다음 날을 헷갈려서 등기기간을 잘못 계산하는 분들이 종종 있습니다. 납입기일 다음 날부터 카운트한다는 점을 꼭 기억하셔야 합니다.
특수한 경우의 추가 서류
정관으로 신주발행 권한을 주주총회로 정했거나 주주에게 신주를 부여하지 않은 경우에는 이를 증명하는 정관을 첨부합니다.
액면가 미달로 신주를 발행한 경우에는 법원의 인가결정서를 첨부해야 하며, 기타 관청의 허가나 인가를 받아야 하는 경우에도 해당 증명서면을 제출합니다.
주주의 신주배정 권리와 신주인수권 양도 가능성을 공고하는 기간은 원칙적으로 그날의 2주 전이고, 신주인수권자에게 청약기일까지 청약하지 않으면 권리를 잃는다는 통지도 해야 합니다. 이 기간을 단축하려면 총주주동의서를 첨부해야 합니다.
서류 편철 순서
신청서를 제출할 때는 신청서, 등록면허세영수필확인서, 이사회의사록 또는 주주총회의사록, 주식의 인수를 증명하는 서면, 주식청약서, 주금납입보관증명서 또는 잔고증명서, 기타 서류 순서로 편철하면 등기소 업무처리에 편리합니다.
대리인이 신청하는 경우에는 위임장도 함께 첨부해야 하는데, 수임인, 위임인, 위임내용을 기재하고 등기소에 제출한 인감을 날인합니다.
자주 발생하는 반려 사유
미발행주식 수보다 많은 주식을 발행하려 하거나 정관에 정하지 않은 종류의 주식을 발행하면 반려됩니다. 신주발행 전에 반드시 발행예정주식 총수와 정관상 주식 종류를 확인해야 합니다.
이사회 결의요건을 충족하지 못한 의사록이나 공증을 받지 않은 의사록도 반려 사유입니다. 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성을 확인하고, 의사록 작성 후 반드시 공증을 받아야 합니다.
주금납입보관증명서를 지점장대리 명의로 발급받거나 증명권한이 없는 자가 작성한 경우도 반려됩니다. 은행 대표이사, 본점영업부장, 지점장 명의로 발급받아야 합니다.
제3자 배정을 하면서 주주에게 통지나 공고를 하지 않았거나 이를 증명하는 서면을 첨부하지 않으면 반려됩니다.
동작구 사무소 상담 안내
정대성법무사사무소는 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호 상도두산위브트레지움아파트에 위치하며, 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용할 수 있으며 주차요금은 10분당 500원, 최대 60,000원입니다.
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금전출자 신주발행 변경등기는 회사의 자본구조를 바꾸는 중요한 절차입니다. 의사결정부터 서류 준비, 등기신청까지 각 단계를 정확히 이해하고 진행하면 반려 없이 한 번에 마칠 수 있습니다.
금전출자 신주발행 절차와 서류 작성 방법은 법원행정처의 등기신청 안내 자료를 참고했습니다.