회사 분할 시 피분할회사가 소멸하는 경우의 해산등기를 계획 중이신가요? 회사 분할의 유형 중 가장 복잡한 형태에 속하는 이 절차를 2015년부터 법인등기 전문으로 처리해온 실무 경험을 바탕으로 상세히 설명합니다.
피분할회사 소멸형 분할의 법적 구조
회사 분할은 크게 단순분할과 분할합병으로 구분되는데, 피분할회사가 소멸하는 경우는 회사의 영업 전부를 둘 이상의 회사로 나누는 특수한 형태입니다. 이 경우 피분할회사는 분할과 동시에 해산하게 되며, 별도의 청산 절차 없이 등기만으로 소멸이 완성됩니다.
상법 제530조의2부터 제530조의12까지의 규정에 따라 진행되며, 분할 효력 발생일에 피분할회사는 청산절차 없이 해산됩니다. 이는 일반적인 해산과 다른 특별한 형태로, 회사의 권리의무가 분할신설회사 또는 분할합병의 상대회사에 포괄적으로 승계되기 때문입니다.
분할 유형별 피분할회사 처리 방식
분할신설의 경우 피분할회사의 영업 전부를 둘 이상의 신설회사로 이전하면서 피분할회사가 소멸합니다. 이때 신설회사들이 동시에 설립되며, 피분할회사의 주주들은 신설회사의 주식을 배정받게 됩니다.
분할합병의 경우 피분할회사를 둘 이상의 부분으로 나누어 각각 다른 회사에 합병시키는 형태입니다. 이 경우 피분할회사는 소멸하고, 그 권리의무는 합병 상대 회사들에게 승계됩니다.
해산등기 전 필수 이행 절차
주주총회 특별결의가 선행되어야 하며, 출석한 주주의 의결권 중 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의해야 합니다. 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하고, 이를 주주총회에서 승인받아야 합니다.
채권자 보호절차는 반드시 거쳐야 하는 필수 요건입니다. 회사는 분할 또는 분할합병을 결의한 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다.
반대주주의 주식매수청구권 행사 기회도 보장되어야 합니다. 주주총회일의 2주 전부터 분할 효력 발생일까지 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 회사는 분할 효력 발생일로부터 2개월 내에 매수대금을 지급해야 합니다.
해산등기 신청 서류 준비 방법
피분할회사의 해산등기 신청 시에는 분할계획서 또는 분할합병계약서 원본이 필요합니다. 이 서류에는 분할의 목적, 분할 후 존속하거나 신설되는 회사의 상호 및 본점 소재지, 분할로 인하여 증가할 자본의 액, 주주에게 배정할 주식의 종류와 수 등이 명시되어야 합니다.
주주총회의사록은 특별결의 요건을 충족했음을 입증하는 중요한 서류입니다. 의사록에는 결의 사항, 의사의 경과 요령과 결과, 이의를 진술한 주주의 성명과 그 진술의 요지 등이 기재되어야 하며, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다.
채권자 보호절차 이행 증명서류로는 이의신청 공고문의 공고게재 증명서와 채권자에 대한 개별 최고서 및 내용증명우편 발송 증명이 필요합니다. 채권자 이의기간이 경과했음을 입증할 수 있어야 합니다.
이사회의사록에는 분할에 관한 중요사항의 결정과 주주총회 소집에 관한 결의 내용이 포함되어야 합니다. 검사인의 조사보고서가 있는 경우 이를 첨부해야 하며, 반대주주의 주식매수청구가 있었던 경우 그 처리 결과도 확인할 수 있어야 합니다.
등기신청서 작성 실무 가이드
등기의 사유는 분할로 인한 해산으로 기재하며, 등기 원인일자는 분할 효력 발생일입니다. 통상 분할등기를 신청하는 날이 효력 발생일이 되므로, 동일한 날짜로 기재하게 됩니다.
등기할 사항 란에는 해산 연월일과 해산 사유를 명확히 기재해야 합니다. 분할로 인한 해산의 경우 청산인 선임에 관한 사항은 기재하지 않습니다. 청산절차 없이 소멸하기 때문입니다.
과세표준 및 세액 란에는 해산등기의 경우 등록면허세와 지방교육세가 각각 33,000원과 3,300원으로 정액으로 부과됩니다. 총 36,300원의 수입인지를 첨부해야 합니다.
분할신설회사와 동시 진행되는 등기들
분할신설의 경우 피분할회사의 해산등기와 동시에 신설회사들의 설립등기가 진행됩니다. 모든 등기는 동일한 날에 신청되어야 하며, 등기소에서도 동시에 처리됩니다.
분할합병의 경우 피분할회사의 해산등기, 합병 상대 회사의 변경등기가 동시에 진행됩니다. 합병 상대 회사가 여러 개인 경우 각 회사별로 등기 신청이 필요하며, 모든 등기가 완료되어야 분할의 효력이 확정됩니다.
각 등기 간의 상호 참조가 중요합니다. 피분할회사의 해산등기에는 분할신설회사 또는 합병 상대 회사의 상호와 본점이 기재되고, 신설회사 또는 합병 상대 회사의 등기에는 피분할회사에 관한 사항이 기재됩니다.
등기신청 시 자주 발생하는 오류
채권자 보호절차의 이의기간 계산 착오가 빈번합니다. 공고일로부터 1개월이 아니라 공고를 한 날부터 1개월 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 수 있도록 해야 하며, 그 기간이 만료된 후에만 등기 신청이 가능합니다.
분할계획서와 주주총회의사록의 내용 불일치로 인한 반려가 발생하기도 합니다. 분할계획서에 기재된 사항과 주주총회에서 승인한 내용이 정확히 일치해야 하며, 특히 주식 배정 비율과 자본금 액수 등 수치상의 내용이 서로 다른 경우 보정 또는 재신청이 요구됩니다.
주주총회 특별결의 요건 미달로 인한 문제도 주의해야 합니다. 의사록에 출석 주주의 의결권 수와 그 중 찬성한 의결권 수가 명확히 기재되어 있어야 하며, 발행주식총수 대비 출석 비율도 확인되어야 합니다.
분할 효력 발생 후 후속 조치
세무서에 사업자등록 폐업신고를 해야 합니다. 분할 효력 발생일로부터 폐업신고를 진행하며, 이때 분할등기부등본을 첨부하여 분할로 인한 해산임을 입증해야 합니다.
국민연금공단, 건강보험공단 등에 사업장 소멸 신고도 필요합니다. 직원들의 4대보험 관련 사항은 분할신설회사 또는 합병 상대 회사로 이전되므로, 각 기관에 승계 사실을 통보하고 필요한 서류를 제출해야 합니다.
기존 계약 관계의 승계 처리가 중요합니다. 분할로 인하여 권리의무가 포괄 승계되지만, 거래처나 금융기관에 대해서는 별도로 승계 사실을 통지하고 필요한 경우 계약서를 재작성하는 것이 안전합니다.
동작구 법인등기 전문 상담 안내
회사 분할은 조직 재편의 여러 방법 중에서도 가장 복잡한 절차에 속하며, 특히 피분할회사가 소멸하는 경우 법률관계의 정리가 더욱 까다롭습니다. 분할계획서 작성부터 채권자 보호절차, 주주총회 진행, 등기신청까지 전 과정에서 법률 전문가의 조력이 필요합니다.
정대성법무사사무소는 2015년부터 법인등기를 전문으로 처리해온 경험을 보유하고 있으며, 서울 강남구, 서초구, 동작구 일대의 법인 고객들에게 회사 분할 관련 전문 상담을 제공하고 있습니다.
상담 예약은 전화 0507-1405-0570으로 가능하며, 방문 상담을 원칙으로 하고 있어 사전 예약이 필수입니다. 블로그를 보고 연락하셨다고 말씀하시면 노실장이 직접 상담을 진행합니다.
사무소는 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리인 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치해 있습니다. 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용할 수 있으며, 주차 요금은 10분당 500원입니다.
평일 오전 10시부터 저녁 6시까지 운영하며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 출장 업무가 많아 사무실 부재 시간이 있을 수 있으므로 반드시 방문 전 예약을 해주시기 바랍니다.
회사 분할로 인한 해산등기는 단순한 서류 작업이 아니라 회사의 미래를 결정하는 중요한 법률 행위입니다. 철저한 사전 준비와 정확한 절차 이행으로 안전하고 효율적인 조직 재편을 실현하시기 바랍니다.