주식회사의 주식매수선택권(스톡옵션) 규정을 정관에 설정하려고 계획 중이신가요? 임직원 인센티브 제도로 널리 활용되는 주식매수선택권 규정설정은 정확한 절차와 서류 준비가 필수입니다. 2015년부터 법인등기 업무를 전문으로 처리해온 경험을 바탕으로 주식매수선택권 규정설정 변경등기의 모든 과정을 상세히 안내해드립니다.
주식매수선택권 규정설정이란?
주식매수선택권 규정설정은 회사가 임직원에게 미래 일정 시점에 미리 정한 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하기 위해 정관에 그 근거 규정을 마련하는 절차입니다. 벤처기업이나 스타트업에서 우수 인재 확보와 동기부여 수단으로 활발하게 사용되고 있으며, 상법 제340조의2에 근거하여 시행됩니다.
이 제도를 도입하려면 반드시 정관에 관련 규정을 설정해야 하며, 정관 변경이 완료되면 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 법적 효력이 발생합니다.
주식매수선택권 규정 필수 포함 사항
정관에 설정해야 하는 주식매수선택권 규정은 상법에서 정한 필수 기재사항을 모두 포함해야 합니다.
첫째, 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 명시적인 근거 조항이 필요합니다. 이는 회사가 선택권 부여의 법적 권한을 갖고 있음을 선언하는 것입니다.
둘째, 주식매수선택권 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정해야 합니다. 보통주 또는 우선주 여부와 총 발행 가능한 주식 수를 명확히 규정합니다. 일반적으로 발행주식총수의 10~15% 범위 내에서 설정하는 경우가 많습니다.
셋째, 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건을 구체적으로 정해야 합니다. 임원, 직원, 자회사 임직원 등 부여 대상의 범위를 명시하며, 근속기간이나 직급 등 추가 조건을 설정할 수 있습니다.
넷째, 주식매수선택권의 행사기간을 명시해야 합니다. 부여일로부터 최소 2년 이상의 거치기간을 두는 것이 일반적이며, 행사 가능 기간은 보통 2년에서 5년 사이로 설정합니다.
다섯째, 일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있다는 조항을 포함할 수 있습니다. 퇴사, 징계, 경영 악화 등의 사유 발생 시 권리를 회수하는 근거가 됩니다.
주주총회 특별결의 절차
주식매수선택권 규정은 정관 변경 사항이므로 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
주주총회 소집을 위해서는 회의 개최일 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다. 소집통지서에는 회의 일시, 장소, 안건(정관 변경의 건)을 명확히 기재해야 합니다.
주주총회에서는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성을 동시에 얻어야 특별결의가 성립됩니다. 소규모 회사라도 정족수를 정확히 확인하고 의결권 행사 내역을 빠짐없이 기록해야 합니다.
주주총회 의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 의사록에는 회의 일시와 장소, 출석 주주 및 의결권 수, 의사 진행 과정, 결의 내용, 의장과 참석 이사의 기명날인이 포함되어야 하며, 공증인의 인증을 받아 법적 효력을 갖추게 됩니다.
변경등기 신청 절차
주주총회 결의가 완료되면 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.
등기신청서에는 상호, 본점, 등기번호를 정확히 기재하고, 등기의 목적란에 “주식매수선택권규정설정에 의한 변경등기”라고 명시합니다.
등기할 사항란에는 앞서 설명한 5가지 필수 기재사항을 모두 기재해야 합니다. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻, 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수, 부여받을 자의 자격요건, 행사기간, 취소 가능 사유를 빠짐없이 작성합니다.
첨부서류 준비사항
변경등기 신청 시 제출해야 하는 서류는 다음과 같습니다.
가장 중요한 서류는 주식매수선택권 규정을 설정한 정관변경을 결의한 주주총회 의사록 원본입니다. 반드시 공증을 받은 의사록을 제출해야 하며, 공증 없이 제출할 경우 등기가 반려됩니다.
등록면허세 납부 영수필확인서 또는 영수증을 첨부해야 합니다. 등록면허세는 비등기 1건당 과세 기준에 따라 납부하며, 지방교육세도 함께 납부합니다.
등기신청수수료 납부 영수필확인서를 제출합니다. 납부번호를 신청서에 기재하면 별도 서류 제출을 생략할 수 있습니다.
대리인이 신청하는 경우 대표이사의 위임장과 대리인 신분증이 필요합니다. 법무사에게 의뢰하는 경우 위임장에 법인 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부하는 것이 일반적입니다.
등록면허세 및 수수료
주식매수선택권 규정설정 변경등기의 비용은 크게 등록면허세와 등기신청수수료로 구성됩니다.
등록면허세는 비등기 1건당 정액 과세 방식으로 부과됩니다. 일반적으로 112,500원(등록면허세 본세 90,000원 + 지방교육세 22,500원)이 기본 세액이지만, 지역별로 조례에 따라 차이가 있을 수 있으므로 관할 구청에 정확한 금액을 확인하는 것이 좋습니다.
등기신청수수료는 등기소에 납부하는 비용으로, 건당 일정 금액이 책정되어 있습니다. 온라인 등기소 전자납부 시스템을 통해 납부할 수 있습니다.
법무사에게 업무를 의뢰하는 경우 별도의 대행 수수료가 발생합니다. 사건의 복잡도나 긴급성에 따라 비용이 달라질 수 있으며, 사전에 견적을 확인하시는 것이 좋습니다.
등기 완료 후 확인사항
변경등기가 완료되면 등기부등본을 발급받아 등기 내용이 정확하게 기재되었는지 반드시 확인해야 합니다.
등기부등본의 변경사항란에 주식매수선택권 관련 5가지 필수 기재사항이 모두 정확히 기록되어 있는지 점검합니다. 특히 주식의 종류와 수, 행사기간 등 숫자가 포함된 내용은 오기가 없는지 꼼꼼히 확인합니다.
등기 완료 후에는 정관 원본에 변경 내역을 반영하여 최신 버전으로 업데이트해야 합니다. 향후 추가 등기 신청이나 각종 인허가 절차에서 최신 정관이 필요하므로 관리에 유의해야 합니다.
실제 주식매수선택권을 부여할 때는 이사회 결의를 거쳐 개별 임직원에게 부여 계약을 체결하게 됩니다. 정관 규정은 부여의 근거일 뿐이며, 구체적인 부여는 별도의 이사회 결의와 계약이 필요합니다.
벤처기업 특례 고려사항
벤처기업으로 인증받은 회사의 경우 주식매수선택권 부여 시 세제 혜택을 받을 수 있습니다.
벤처기업확인서를 보유한 회사는 「조세특례제한법」에 따라 주식매수선택권 행사 시 발생하는 이익에 대한 소득세를 이연받을 수 있습니다. 행사 시점이 아닌 주식 실제 양도 시점에 과세되므로 임직원에게 유리한 조건이 됩니다.
또한 벤처기업은 발행주식총수의 최대 50%까지 주식매수선택권을 부여할 수 있어 일반 기업보다 훨씬 넓은 범위에서 제도를 활용할 수 있습니다.
세제 혜택을 받기 위해서는 주식매수선택권 부여 시 관할 세무서에 신고해야 하며, 행사가격이 부여 당시 주식 시가의 100% 이상이어야 하는 등 일정한 요건을 충족해야 합니다.
실무상 주의사항
주식매수선택권 규정설정 시 실무에서 자주 발생하는 오류를 미리 방지해야 합니다.
가장 흔한 실수는 정관 변경 주주총회 의사록에 공증을 받지 않고 등기를 신청하는 것입니다. 공증 없는 의사록으로는 절대 등기가 접수되지 않으므로, 주주총회 직후 바로 공증 절차를 진행해야 합니다.
주식의 종류와 수를 명시할 때 구체적인 숫자를 기재하지 않고 “발행주식총수의 10%”처럼 비율로만 표기하는 경우가 있는데, 반드시 구체적인 주식 수를 함께 명시해야 합니다.
행사기간을 설정할 때 부여일로부터의 기산 방법을 명확히 하지 않으면 향후 분쟁의 소지가 있습니다. “부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년이 되는 날까지”처럼 구체적으로 기재하는 것이 안전합니다.
자격요건을 너무 포괄적으로 규정하면 향후 부여 시 논란이 될 수 있습니다. “임직원”이라는 표현만 사용하지 말고, 정규직 여부, 최소 근속기간, 직급 범위 등을 구체적으로 명시하는 것이 바람직합니다.
정대성법무사사무소 상담 안내
주식매수선택권 규정설정 변경등기는 정관 변경과 공증, 등기 신청이 모두 정확하게 이루어져야 하는 복잡한 절차입니다. 서류 하나라도 누락되거나 기재 내용에 오류가 있으면 등기가 반려되어 시간과 비용이 낭비될 수 있습니다.
정대성법무사사무소는 2015년부터 장승배기역 인근에서 법인등기 업무를 전문으로 처리해왔으며, 특히 스타트업과 벤처기업의 주식매수선택권 관련 등기를 다수 진행한 경험이 있습니다. 정관 작성부터 주주총회 진행, 공증, 등기 신청까지 전 과정을 일괄 지원해드립니다.
사무소는 서울 동작구 상도로30길 40 상도두산위브트레지움아파트 상가동 207호에 위치해 있으며, 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 주차는 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 10분당 500원의 요금이 부과됩니다.
평일 오전 10시부터 오후 6시까지 운영하며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 출장이 잦아 사무실 부재 시가 많으므로 방문 전에 반드시 예약하셔야 합니다. 예약 및 문의는 0507-1405-0570으로 연락 주시면 됩니다.
전화 상담은 기존 거래처만 가능하며, 신규 상담은 방문 예약 후 진행됩니다. 블로그를 보고 연락했다고 말씀하시면서 노실장을 찾으시면 더욱 세심한 상담을 받으실 수 있습니다.
주식매수선택권 규정설정은 회사의 중요한 인센티브 제도를 마련하는 절차입니다. 처음부터 정확하게 진행하여 향후 불필요한 분쟁이나 추가 비용이 발생하지 않도록 전문가의 도움을 받으시기 바랍니다.