주식회사에서 전환주식을 보통주식으로 전환하는 등기 절차를 진행하시나요? 전환 시기 판단부터 등기 신청까지, 2015년부터 법인등기 업무로 쌓아온 실무 노하우를 바탕으로 전환주식 전환등기의 모든 과정을 상세히 안내해드립니다.
전환주식 전환등기의 기본 이해
전환주식 전환등기는 기존에 발행된 전환주식이 정관에 정한 조건에 따라 보통주식으로 전환될 때 필요한 법인 변경등기입니다. 전환주식을 보유한 주주의 청구 또는 회사의 통지에 의해 진행되며, 발행주식의 총수와 종류별 주식 수가 변경되므로 반드시 등기해야 합니다.
전환주식제도는 회사가 자금조달의 유연성을 확보하면서도 투자자에게는 향후 보통주로 전환할 수 있는 선택권을 부여하는 구조입니다. 전환 청구권이 행사되면 법적으로 당연히 주식의 종류가 변경되므로, 등기 절차가 필수적으로 따라옵니다.
전환 시기와 절차 판단 기준
전환주식의 전환은 크게 두 가지 방식으로 진행됩니다. 첫째는 주주가 회사에 전환을 청구하는 방식이고, 둘째는 회사가 전환 사유 발생을 주주에게 통지하거나 공고하는 방식입니다. 어떤 방식을 적용할지는 정관에 명시된 내용에 따라 결정됩니다.
전환 청구 방식의 경우 주주가 정관에 정해진 전환 청구 기간 내에 회사에 서면으로 청구해야 하며, 회사는 이를 접수한 시점을 기준으로 전환 효력이 발생합니다. 통지 방식의 경우 회사가 전환 사유 발생을 확인한 후 주주에게 통지하거나 공고하면 그 시점에 자동으로 전환이 이루어집니다.
실무에서는 전환 청구서 접수일 또는 회사의 통지일로부터 2주 이내에 등기를 완료하는 것이 일반적입니다. 전환으로 인해 발행주식의 총수와 종류별 주식 수가 즉시 변경되므로, 신속한 등기 처리가 중요합니다.
필요 서류와 준비 과정
전환주식 전환등기를 위해서는 우선 주식전환청구서 또는 회사의 통지 내지 공고를 증명하는 서면이 필요합니다. 주주가 청구한 경우라면 주주가 회사에 제출한 전환청구서 사본을, 회사가 통지한 경우라면 주주에게 발송한 통지서 또는 공고 내용을 증명할 수 있는 자료를 첨부해야 합니다.
등록면허세는 과세표준액에 따라 산정되며, 일반적으로 자본금 변동이 없는 경우에는 정액세율이 적용됩니다. 과세표준액 산정 시 전환으로 인한 자본금 증가 여부를 면밀히 확인해야 하며, 전환 비율에 따라 세액이 달라질 수 있습니다.
등기신청서 작성 시에는 발행주식의 총수와 종류별 주식 수 변경 내용을 정확히 기재해야 합니다. 전환 전 전환주식 수와 전환 후 보통주식 수를 명확히 구분하여 작성하며, 자본금 변동이 있는 경우에는 변경된 자본금 총액도 함께 기재합니다.
대리인이 신청하는 경우 위임장이 필요하며, 대표이사의 인감이 날인되어야 합니다. 법인 인감증명서는 대법원 인터넷등기소에서 발급받을 수 있으며, 신청 당일 발급받은 것을 사용하는 것이 안전합니다.
전환주식별 처리 특성과 주의사항
전환주식의 종류에 따라 전환 조건과 전환 비율이 다르게 설정되어 있을 수 있습니다. 정관에 명시된 전환 조건을 정확히 파악하는 것이 첫 번째 단계이며, 전환가액 산정 방식, 전환 비율, 전환 청구 기간 등을 면밀히 검토해야 합니다.
전환 비율이 1대1이 아닌 경우 발행주식 총수 계산에 특히 주의해야 합니다. 예를 들어 전환주식 1주당 보통주식 1.5주로 전환되는 경우, 단순히 종류만 변경되는 것이 아니라 총 주식 수도 증가하게 됩니다. 이런 경우 등기신청서에 변경 내용을 더욱 상세히 기재해야 합니다.
전환으로 인해 종류주식의 내용이 변경되는 경우에도 이를 등기사항에 반영해야 합니다. 전환주식이 모두 보통주로 전환되어 더 이상 전환주식이 존재하지 않게 된다면, 종류주식의 내용 중 전환주식 관련 사항을 말소하는 등기도 함께 진행해야 합니다.
세금 계산과 비용 구조
전환주식 전환등기의 등록면허세는 기본적으로 자본금 증가액을 기준으로 산정됩니다. 전환 비율이 1대1로 단순히 주식의 종류만 변경되고 자본금에 변동이 없다면 정액 등록면허세인 112,500원이 부과됩니다.
자본금이 증가하는 경우에는 증가하는 자본금액의 1000분의 4를 등록면허세로 납부해야 하며, 여기에 지방교육세 1000분의 0.8이 추가됩니다. 예를 들어 자본금이 5천만원 증가한다면 등록면허세 200,000원과 지방교육세 40,000원, 총 240,000원의 세금이 발생합니다.
등기신청수수료는 건당 7,200원이며, 전환과 함께 다른 변경사항을 동시에 등기하는 경우에도 수수료는 동일하게 적용됩니다. 대법원 인터넷등기소를 통해 온라인으로 신청하면 방문 없이도 처리할 수 있어 효율적입니다.
전문가에게 업무를 의뢰하는 경우의 수수료는 전환 규모와 복잡도에 따라 다르며, 일반적으로 20만원에서 40만원 선에서 결정됩니다. 전환 비율이 복잡하거나 동시에 처리해야 할 다른 등기사항이 있는 경우 비용이 추가될 수 있습니다.
실무에서 자주 발생하는 오류와 대응법
전환주식 전환등기 신청 시 가장 흔한 실수는 전환 비율 계산 오류입니다. 정관에 명시된 전환 비율을 잘못 적용하여 전환 후 보통주식 수를 잘못 계산하는 경우가 많습니다. 신청 전 반드시 정관을 다시 확인하고, 계산 결과를 이중으로 검산해야 합니다.
전환 청구서나 통지서의 형식 미비로 반려되는 경우도 있습니다. 청구서에는 청구 주주의 인감이 날인되어야 하고, 통지서에는 회사의 법인 인감이 찍혀 있어야 합니다. 공고의 경우 관보나 일간신문에 게재된 사실을 증명할 수 있는 자료를 첨부해야 합니다.
종류주식 관련 등기사항을 누락하는 실수도 빈번합니다. 전환주식이 모두 보통주로 전환되어 해당 종류주식이 더 이상 존재하지 않게 된 경우, 종류주식의 내용 중 관련 사항을 말소하는 등기를 함께 신청하지 않으면 등기부와 실제 상황이 불일치하게 됩니다.
과세표준액 산정 오류도 주의해야 합니다. 전환으로 인한 자본금 변동액을 정확히 계산하지 못하면 등록면허세를 잘못 납부하게 되고, 이는 등기 반려 사유가 됩니다. 자본금 변동이 없는 경우와 있는 경우의 세액 차이가 크므로 신중한 확인이 필요합니다.
온라인 신청 절차와 활용법
대법원 인터넷등기소를 통한 온라인 신청은 방문 없이도 전환주식 전환등기를 처리할 수 있어 시간과 비용을 절약할 수 있습니다. 우선 인터넷등기소 사이트에 접속하여 공동인증서로 로그인한 후 법인등기 메뉴에서 변경등기 신청을 선택합니다.
온라인 신청서 작성 시 등기의 목적은 ‘전환주식의 전환으로 인한 변경등기’로 입력하고, 등기할 사항에는 변경되는 발행주식의 총수와 종류별 주식 수를 정확히 기재합니다. 자본금 변동이 있다면 변경 후 자본금 총액도 함께 입력해야 합니다.
첨부서류는 PDF 파일로 스캔하여 업로드하며, 주식전환청구서나 회사 통지서는 원본을 스캔한 것을 사용합니다. 등록면허세와 등기신청수수료는 온라인으로 납부할 수 있으며, 납부 완료 후 자동으로 영수필확인서가 첨부됩니다.
신청 완료 후 접수번호를 받게 되며, 등기소의 검토를 거쳐 통상 2~3일 내에 등기가 완료됩니다. 처리 상태는 인터넷등기소에서 실시간으로 확인할 수 있으며, 보완 요구가 있는 경우 신속히 대응해야 합니다.
전환 후 후속 조치사항
전환주식 전환등기가 완료되면 등기사항전부증명서를 발급받아 변경 내용이 정확히 반영되었는지 확인해야 합니다. 발행주식의 총수와 종류별 주식 수, 자본금 총액 등이 신청한 내용과 일치하는지 꼼꼼히 대조해야 합니다.
주주명부도 즉시 정리해야 합니다. 전환주식을 보유하던 주주의 주식 종류와 수를 변경하여 기록하고, 전환 일자를 명확히 표시합니다. 주주명부가 정확히 관리되지 않으면 향후 배당이나 의결권 행사 시 혼란이 발생할 수 있습니다.
회사의 내부 장부와 회계 처리도 전환 내용을 반영해야 합니다. 자본금 변동이 있는 경우 재무제표상 자본금 항목을 수정하고, 주식 종류별 금액을 재분류합니다. 외부 감사 대상 법인이라면 감사인에게도 전환 사실을 통지해야 합니다.
전환에 따른 세무 신고가 필요한지도 확인해야 합니다. 일반적으로 전환주식의 전환은 과세 대상이 아니지만, 전환 조건에 따라 증여세나 법인세 문제가 발생할 수 있으므로 세무 전문가와 상담하는 것이 안전합니다.
장승배기역 사무소 상담 안내
정대성법무사사무소는 서울 동작구 장승배기역 1번 출구 도보 3분 거리에 위치해 있으며, 2015년부터 법인등기 업무를 전문으로 다루어 왔습니다. 전환주식 전환등기는 물론 다양한 법인 변경등기에 대한 실무 경험을 보유하고 있습니다.
상담은 방문 예약제로 운영되며, 평일 오전 10시부터 오후 6시까지 가능합니다. 출장이 많은 편이라 방문 전 반드시 0507-1405-0570으로 예약을 하셔야 하며, 블로그를 보고 연락했다고 노실장을 찾으시면 더욱 세심한 상담을 받으실 수 있습니다.
주차는 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 10분당 500원의 주차 요금이 발생합니다. 지하철 이용 시 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보로 3분 정도 소요되어 대중교통 접근성도 우수합니다.
전환주식 전환등기뿐 아니라 다른 법인 변경등기를 함께 진행해야 하는 경우에도 통합 상담이 가능하며, 등기 일정과 비용에 대한 구체적인 안내를 받으실 수 있습니다. 정관 검토부터 등기 완료 후 후속 조치까지 전 과정을 지원해드립니다.
전환주식 전환등기는 정확한 절차 이해와 서류 준비가 성공의 핵심입니다. 정관 내용을 꼼꼼히 확인하고, 전환 비율 계산에 오류가 없도록 주의하며, 필요한 증빙서류를 빠짐없이 준비한다면 원활한 등기 처리가 가능합니다.