현물출자 방식의 신주발행 변경등기를 준비하고 계신가요? 주식회사가 현금 대신 부동산이나 유가증권 등 현물자산으로 자본금을 늘릴 때 필요한 이 등기는 일반 신주발행과 달리 검사인 조사 등 추가 절차가 요구됩니다. 2015년부터 서울 동작구에서 법인등기를 전문으로 처리해온 경험을 바탕으로 현물출자 신주발행의 전 과정을 상세히 안내해드립니다.
현물출자 신주발행이란
현물출자는 주식회사가 신주를 발행하면서 금전 대신 부동산, 유가증권, 지식재산권 등 재산적 가치가 있는 자산을 출자받는 방식입니다. 스타트업이 기술력을 인정받아 투자를 유치하거나, 부동산 소유자가 해당 자산으로 회사 지분을 취득하고자 할 때 주로 활용됩니다.
현금출자와 가장 큰 차이점은 출자재산의 가액 평가 과정입니다. 과대평가를 막고 채권자와 기존 주주를 보호하기 위해 법원이 선임한 검사인의 조사를 거쳐야 합니다. 다만 현물출자 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 않고 5억원 미만인 경우에는 공인된 감정인의 감정평가서로 검사인 조사를 대체할 수 있습니다.
현물출자 신주발행 전체 프로세스
현물출자 신주발행은 의사결정부터 등기 완료까지 통상 2개월 이상 소요됩니다. 검사인 조사나 감정평가 기간을 고려하면 일반 신주발행보다 3배 이상 긴 준비기간이 필요합니다.
먼저 이사회에서 신주발행 사항을 결정합니다. 발행할 주식의 종류와 수, 1주당 발행가액, 현물출자 재산의 종류와 가액, 출자자 성명 등을 의결하고 공증을 받습니다. 이사회 의사록에는 현물출자 재산에 대한 상세한 설명과 가액 산정 근거가 명확히 기재되어야 합니다.
다음으로 법원에 검사인 선임을 신청합니다. 검사인은 출자재산의 실재 여부와 가액의 적정성을 조사한 후 보고서를 작성합니다. 조사 기간은 통상 1개월 내외이며, 복잡한 자산의 경우 더 오래 걸릴 수 있습니다. 소규모 현물출자의 경우 감정평가사나 회계사의 감정평가서로 대체 가능하므로 비용과 시간을 절약할 수 있습니다.
검사인 조사가 완료되면 주금 납입 대신 현물출자 재산을 인도합니다. 부동산의 경우 소유권이전등기를 마쳐야 하고, 유가증권은 명의개서를, 특허권 등 지식재산권은 이전등록을 완료해야 합니다. 현물출자가 완료되면 즉시 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.
필수 제출 서류 준비 방법
현물출자 신주발행 변경등기에는 일반 신주발행보다 많은 서류가 필요합니다. 정관은 현재 효력이 있는 최신본을 제출하며, 신주발행으로 정관 변경이 있다면 변경된 정관도 함께 제출합니다.
이사회의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 의사록에는 신주 발행의 목적과 이유, 현물출자 재산의 명세와 가액 산정 근거, 주금 납입 기일 대신 현물 인도 시기 등이 상세히 기재되어야 합니다. 공증 시 참석 이사 전원의 신분증과 인감증명서를 지참해야 합니다.
검사인의 조사보고서와 부속서류는 법원으로부터 직접 교부받습니다. 보고서에는 출자재산의 가액이 적정하다는 검사인의 의견이 담겨 있어야 하며, 만약 과대평가가 인정되면 그에 따른 조정 내용이 포함됩니다. 감정평가로 대체한 경우에는 감정평가서 원본을 제출합니다.
주식 인수를 증명하는 서면으로는 주식청약서와 주식배정통지서를 준비합니다. 현물출자자가 작성한 청약서에는 출자할 재산의 명세와 가액이 명확히 기재되어야 합니다.
현물출자증서는 출자자가 어떤 재산을 출자하였는지 증명하는 서류입니다. 부동산의 경우 등기부등본과 소유권이전등기 완료증명, 유가증권의 경우 명의개서 확인서 등을 첨부합니다. 현물출자재산인수증은 회사가 해당 재산을 인수하였음을 확인하는 서류로, 대표이사 명의로 작성하고 법인 인감을 날인합니다.
등기 비용 상세 분석
현물출자 신주발행 변경등기의 등록면허세는 증가한 자본금액을 기준으로 계산합니다. 자본금 증가액의 1000분의 4를 곱한 금액이 등록면허세이며, 여기에 등록면허세의 100분의 20를 곱한 금액이 지방교육세로 추가됩니다.
예를 들어 5천만원 상당의 부동산을 현물출자하여 자본금이 5천만원 증가했다면 등록면허세는 20만원, 지방교육세는 4만원으로 총 24만원의 세금이 발생합니다. 자본금 증가액이 1억원이라면 등록면허세 40만원에 지방교육세 8만원을 합한 48만원을 납부해야 합니다.
등기신청수수료는 건당 40,200원이 고정적으로 부과됩니다. 이는 신주발행으로 변경되는 등기사항이 여러 건이라도 하나의 신청으로 처리되므로 1회분만 납부하면 됩니다.
현물출자 특유의 비용으로 검사인 조사 비용이 있습니다. 법원이 정하는 금액이므로 사안마다 다르지만, 통상 50만원에서 200만원 사이입니다. 출자재산의 종류와 가액, 조사 난이도에 따라 달라집니다. 감정평가로 대체하는 경우 감정평가 수수료는 평가 대상과 금액에 따라 차이가 크지만, 부동산의 경우 대략 30만원에서 100만원 선입니다.
공증 비용도 고려해야 합니다. 이사회의사록 공증 비용은 통상 10만원에서 15만원 정도이며, 자본금 규모나 의사록 분량에 따라 조금씩 달라집니다.
현물출자 재산별 유의사항
부동산을 현물출자하는 경우 출자 전에 등기부등본을 정밀하게 확인해야 합니다. 저당권이나 가압류 같은 부담이 있다면 현물출자 가액에서 차감되거나 출자 자체가 불가능할 수 있습니다. 소유권이전등기를 마칠 때 발생하는 취득세와 등기비용도 사전에 고려해야 합니다.
유가증권을 출자하는 경우 시가 평가가 핵심입니다. 상장주식이라면 기준일 전후의 시세를 평균하여 산정하고, 비상장주식은 감정평가가 필수입니다. 명의개서까지 완료해야 출자가 유효하게 완성됩니다.
특허권이나 상표권 같은 지식재산권은 가액 평가가 가장 까다롭습니다. 미래 수익 창출 가능성을 기준으로 평가하므로 전문 감정기관의 평가서가 필요하며, 특허청 이전등록까지 마쳐야 출자 절차가 완료됩니다.
채권을 출자하는 경우 회수 가능성이 평가의 핵심입니다. 부실채권은 액면가 그대로 인정받기 어려우므로 채무자의 재무상태를 면밀히 검토해야 합니다.
검사인 조사 면제 요건 활용
현물출자 재산의 가액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 동시에 5억원 미만인 경우, 검사인 조사 대신 공인된 감정인의 감정평가로 대체할 수 있습니다. 이 특례를 활용하면 시간과 비용을 크게 절약할 수 있습니다.
예를 들어 자본금이 10억원인 회사라면 2억원까지는 감정평가로 처리 가능합니다. 자본금이 30억원이라면 6억원까지 가능하지만, 5억원 상한 때문에 실제로는 5억원이 한도입니다. 자본금이 1억원인 소규모 법인이라면 2천만원까지만 이 특례를 적용받을 수 있습니다.
감정인은 감정평가사, 공인회계사, 세무사 등 법에서 정한 자격자여야 합니다. 부동산은 감정평가사, 유가증권과 일반 동산은 공인회계사나 세무사가 주로 평가합니다. 감정평가서에는 평가 대상의 명세, 평가 방법, 평가액 산정 근거가 상세히 기재되어야 합니다.
자주 발생하는 실수와 대응법
현물출자 신주발행 등기에서 가장 흔한 반려 사유는 현물출자 재산의 인도 증명 미흡입니다. 부동산이라면 회사 명의로 소유권이전등기가 완료된 등기부등본을 반드시 제출해야 하는데, 단순히 매매계약서만 제출하여 반려되는 경우가 많습니다.
검사인 조사보고서의 첨부 서류 누락도 자주 발생합니다. 조사보고서 본문만 제출하고 부속 서류를 빠뜨리면 보완 요구를 받습니다. 법원에서 교부받은 서류 전체를 제출해야 합니다.
이사회의사록 공증 누락이나 공증 내용의 하자도 반려 원인입니다. 공증은 의사록 작성 후 상당 기간 내에 이루어져야 하며, 참석 이사 전원이 공증인 앞에서 본인 확인을 거쳐야 합니다. 화상 공증도 가능하지만 절차가 까다로우므로 사전에 공증사무소와 충분히 협의해야 합니다.
현물출자 재산의 가액과 실제 등기할 자본금액의 불일치도 주의해야 합니다. 검사인이 가액을 조정한 경우 조정된 금액으로 자본금을 계산해야 하는데, 당초 이사회 결의 금액을 그대로 등기하여 반려되는 사례가 있습니다.
동작구 사무소 현물출자 등기 상담
서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치한 정대성법무사사무소에서는 현물출자 신주발행 변경등기 전반을 지원합니다. 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리로 접근성이 좋으며, 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있습니다.
출장이 많아 사무실을 자주 비우므로 방문 전 반드시 예약이 필요합니다. 예약 문의는 0507-1405-0570으로 연락하시면 됩니다. 전화 상담은 기존 거래처에 한해 제공되며, 신규 고객께는 방문 상담을 권장합니다.
평일 오전 10시부터 오후 6시까지 운영하며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 블로그를 보고 연락했다고 말씀하시며 노실장을 찾으시면 더욱 세심한 상담을 받으실 수 있습니다.
상담 시에는 정관, 이사회의사록 초안, 현물출자 예정 재산의 명세를 지참하시면 보다 구체적인 안내가 가능합니다. 검사인 조사 면제 요건 충족 여부도 함께 검토해드리므로, 자본금 규모와 출자 재산 가액을 미리 파악해 오시면 좋습니다.
현물출자 신주발행은 일반 신주발행보다 복잡하고 시간도 오래 걸리지만, 금전 유출 없이 자본을 확충할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히 스타트업이 기술이나 특허로 투자를 유치하거나, 부동산 소유자가 해당 자산으로 회사 경영에 참여하고자 할 때 매우 유용한 방법입니다. 2015년부터 축적한 실무 경험으로 절차 전반을 안전하게 지원해드리겠습니다.