주식회사 무액면주식 변경등기를 준비하고 계신가요? 2015년부터 법인등기 실무를 담당하며 축적한 경험을 바탕으로, 무액면주식으로의 전환 과정에서 발생할 수 있는 실수를 방지하고 정확하게 처리하는 방법을 상세히 안내해드립니다.
무액면주식 변경등기의 의미와 중요성
주식회사가 액면주식에서 무액면주식으로 전환하거나, 무액면주식과 관련된 사항을 변경할 때 필요한 절차입니다. 상법 개정으로 무액면주식 제도가 도입되면서, 기업의 자본 구조를 유연하게 조정할 수 있는 선택지가 생겼습니다.
무액면주식은 액면가액이 정해져 있지 않은 주식으로, 발행가액 전액이 자본금으로 계상됩니다. 이는 기업이 시장 상황에 따라 주식 발행가를 자유롭게 결정할 수 있게 해주는 장점이 있습니다.
변경등기가 필요한 상황
액면주식을 발행하던 회사가 무액면주식 체제로 전환하려는 경우, 정관 변경과 함께 등기 사항이 변경됩니다. 주주총회 특별결의를 거쳐 정관을 변경하고, 기존 주식을 무액면주식으로 전환하는 절차를 진행해야 합니다.
무액면주식 전환 시에는 1주의 금액에 관한 사항이 등기부에서 삭제되고, 변경된 취지와 변경 연월일이 기재됩니다. 이는 회사의 자본 구조에 중대한 변화를 가져오므로, 주주들의 권리에 영향을 미치지 않도록 신중하게 처리해야 합니다.
주주총회 특별결의 요건
무액면주식으로의 전환은 정관 변경 사항이므로 주주총회 특별결의가 필요합니다. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 결의됩니다.
주주총회 소집 통지는 회일 2주 전에 발송해야 하며, 의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 공증받은 주주총회의사록은 등기 신청 시 필수 첨부 서류입니다.
의사록에는 무액면주식으로 전환하는 취지, 전환 비율, 효력 발생일 등이 명확하게 기재되어야 합니다. 특히 기존 주주들의 지분 비율이 변경되지 않도록 전환 비율을 정확히 계산해야 합니다.
주권제출공고 절차
무액면주식으로 전환하면 기존에 발행된 주권을 회수하고 새로운 주권을 발행해야 합니다. 이를 위해 주권제출공고를 해야 하는데, 공고 후 1개월이 지나야 등기 신청이 가능합니다.
주권제출공고는 회사의 공고방법에 따라 진행하며, 관보나 일간신문, 전자공고 등을 활용합니다. 공고문에는 주권 제출 기한, 제출 장소, 미제출 시 효력 등을 명시해야 합니다.
공고 기간이 경과한 후 주권제출공고증명서를 발급받아 등기 신청 시 첨부합니다. 이 증명서는 공고를 게재한 매체에서 발급받거나, 전자공고의 경우 웹사이트 화면 캡처와 공인전자문서 확인서를 제출합니다.
필수 첨부 서류 준비
주주총회의사록은 공증받은 원본을 제출해야 합니다. 공증 과정에서 주주총회 소집 절차의 적법성, 정족수 충족 여부, 결의 내용의 명확성 등이 확인됩니다.
주권제출공고증명서는 1개월간의 공고 기간이 경과했음을 증명하는 서류입니다. 공고를 게재한 신문사나 관보 발행처에서 발급받으며, 공고 내용과 게재일이 명확하게 표시되어야 합니다.
등록면허세는 변경등기이므로 정액세율이 적용됩니다. 서울 동작구의 경우 관할 구청 세무과에서 등록면허세를 납부하고 영수필확인서를 발급받습니다. 지방교육세도 함께 납부해야 합니다.
등기신청수수료는 등기소에 납부하며, 온라인 신청의 경우 전자납부가 가능합니다. 수수료는 신청 건당 고정 금액이 책정되어 있습니다.
대리인이 신청하는 경우 위임장이 필요합니다. 위임장에는 대표이사의 인감이 날인되어야 하며, 인감증명서를 함께 제출합니다.
등기신청서 작성 방법
상호와 본점 소재지는 등기부등본에 기재된 내용과 정확히 일치하게 작성합니다. 등기번호도 기존 등기부의 번호를 그대로 기재합니다.
등기의 목적은 “무액면주식에 관한 변경”으로 기재합니다. 등기의 사유는 “주주총회 결의에 의한 정관 변경”으로 작성합니다.
등기할 사항 란에는 1주의 금액 항목에 기존 액면가를 기재하고, 변경된 취지 및 변경 연월일 란에 “무액면주식으로 전환, 효력 발생일 YYYY년 MM월 DD일”과 같이 작성합니다.
세액 란에는 등록면허세와 지방교육세를 각각 기재하고, 합계액을 계산하여 적습니다. 등기신청수수료도 별도로 기재합니다.
신청 후 처리 과정
등기 신청은 관할 지방법원 등기소에 제출합니다. 서울 동작구의 경우 서울중앙지방법원 등기국이 관할입니다. 신청 후 접수번호가 부여되며, 서류 검토 과정을 거칩니다.
서류에 흠결이 있거나 보정이 필요한 경우 등기관으로부터 보정 요구를 받습니다. 보정 기한 내에 보정하지 않으면 신청이 각하될 수 있으므로, 신속하게 대응해야 합니다.
서류 심사가 완료되면 등기가 완료되고, 등기부등본에 변경 사항이 반영됩니다. 등기 완료 후에는 등기부등본을 발급받아 내용을 확인하고, 필요한 곳에 제출합니다.
실무상 주의사항
무액면주식 전환 시 기존 주주들의 지분 비율이 변경되지 않도록 각별히 주의해야 합니다. 전환 비율 계산 오류로 인해 주주 간 분쟁이 발생할 수 있습니다.
주권제출공고 기간을 충분히 확보해야 합니다. 공고 기간이 경과하지 않은 상태에서 등기를 신청하면 반려됩니다. 공고일로부터 정확히 1개월이 지난 후에 신청해야 합니다.
공증받은 주주총회의사록은 원본을 제출해야 하므로, 사본을 미리 준비해두는 것이 좋습니다. 회사에서 보관용 사본이 필요할 수 있습니다.
등록면허세는 관할 구청에서 납부해야 하며, 납부 후 영수필확인서를 발급받는 데 시간이 소요될 수 있습니다. 신청 일정을 고려하여 미리 납부하는 것이 효율적입니다.
전환 후 후속 조치
등기가 완료되면 기존 주권을 회수하고 새로운 무액면주권을 발행해야 합니다. 주권 발행 시에는 무액면주식임을 명시해야 합니다.
정관도 변경된 내용에 맞춰 정비해야 합니다. 액면가액에 관한 조항을 삭제하고, 무액면주식 관련 조항을 신설합니다.
주주명부도 새로운 주식 수에 맞춰 정리합니다. 무액면주식 전환으로 인해 주식 수가 변경되었다면, 각 주주별 보유 주식 수를 정확하게 기재해야 합니다.
국세청 등 관련 기관에도 변경 사항을 통보해야 하는 경우가 있습니다. 특히 세무 관련 서류나 신고 시 변경된 주식 정보를 반영해야 합니다.
비용 구조
등록면허세는 변경등기 정액으로 부과됩니다. 지방교육세는 등록면허세의 20%가 추가됩니다. 서울 동작구청 세무과에서 납부할 수 있습니다.
등기신청수수료는 건당 고정 금액이며, 등기소에 납부합니다. 온라인 신청의 경우 전자납부가 가능하여 편리합니다.
주주총회의사록 공증 비용은 공증 사무소마다 다를 수 있으며, 의사록의 분량이나 복잡도에 따라 차이가 있습니다. 사전에 공증 사무소에 문의하여 비용을 확인하는 것이 좋습니다.
주권제출공고 비용은 공고 매체에 따라 다릅니다. 관보 공고와 신문 공고의 비용이 다르며, 전자공고를 활용하면 비용을 절감할 수 있습니다.
정대성법무사사무소 상담 안내
무액면주식 변경등기는 정관 변경과 주권 전환이 수반되는 복잡한 절차입니다. 서류 준비부터 등기 완료까지 전 과정을 체계적으로 진행하기 위해서는 전문가의 조력이 도움이 됩니다.
정대성법무사사무소는 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리에 위치해 있습니다. 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호 상도두산위브트레지움아파트 상가에서 상담하실 수 있습니다.
평일 오전 10시부터 저녁 6시까지 운영하며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 출장이 많아 사무실에 자주 부재중이므로, 방문 전 반드시 예약이 필요합니다.
예약 문의는 0507-1405-0570으로 연락주시기 바랍니다. 블로그를 보고 연락했다고 말씀하시면서 노실장을 찾으시면, 무액면주식 변경등기 실무 경험을 바탕으로 상세한 상담을 받으실 수 있습니다.
상담은 사무실 방문을 통해 진행되며, 전화 상담은 기존 거래처에 한해 제공됩니다. 주차는 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 10분당 500원의 주차 요금이 부과됩니다.
무액면주식 변경등기의 정확한 처리를 위해 필요한 서류와 절차를 미리 확인하고, 주주총회 결의부터 등기 완료까지 체계적으로 준비하시기 바랍니다. 법인의 자본 구조 변경은 신중하게 접근해야 하는 중요한 사항이므로, 전문가와 상담하여 진행하시는 것을 권장합니다.