주식회사 운영 중 이사나 감사의 교체가 필요하신가요? 사임, 선임, 해임 등 다양한 상황에서 필요한 변경등기 절차를 2015년부터 법인등기 전문으로 쌓아온 실무 경험으로 상세히 안내해드립니다.
주식회사 이사감사 변경등기의 핵심 이해
이사는 이사회 구성원으로 업무집행 의사결정에 참여하며, 감사는 회사 업무감사를 담당하는 필수 기관입니다. 자본금 10억 원 미만 소규모 회사는 감사 선임이 선택사항이지만, 그 외 회사는 반드시 감사를 두어야 합니다. 이들의 변경이 발생하면 2주 이내 변경등기가 필요합니다.
변경등기가 필요한 상황별 분류
퇴임 사유에 따른 구분
임기만료로 퇴임하는 경우 만료일을 기준으로 등기를 진행합니다. 이사의 임기는 정관 규정에 따르되 3년을 초과할 수 없으며, 감사는 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지입니다.
자진 사임의 경우 대표이사에게 사임 의사를 표시한 날이 기준이 됩니다. 이때 사임서에 본인 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부해야 하는데, 본인서명사실확인서나 전자본인서명확인서 발급증으로도 대체 가능합니다.
주주총회 결의로 해임되는 경우 해임 결의일이 기준입니다. 법원의 해임재판이 확정된 경우에는 판결등본과 확정증명원을 첨부해야 합니다.
사망으로 퇴임하는 경우 사망일을 기준으로 하며, 가족관계증명서나 사망진단서로 이를 증명합니다.
취임 형태에 따른 구분
신규 선임의 경우 주주총회에서 선출하고 본인의 취임승낙을 받아야 합니다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사를 구분하여 선출하며, 취임승낙서에 개인인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다.
중임의 경우 임기만료로 퇴임한 사람이 즉시 재선임되어 시간적 간격이 없을 때 해당됩니다. 이때는 퇴임과 취임을 별도로 기재하지 않고 중임으로 처리합니다.
필수 준비 서류 상세 안내
주주총회 의사록 작성 요령
의사록에는 의사 경과와 결과를 명확히 기재하고, 의장과 출석 이사가 기명날인하거나 서명해야 합니다. 등기 신청 시에는 반드시 공증인의 인증을 받은 의사록을 제출해야 합니다.
이사는 3인 이상이어야 하나 소규모회사는 1인 또는 2인으로 가능하며, 사내이사는 반드시 1인 이상 두어야 합니다. 상장회사의 경우 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 하며, 특정 상장회사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 합니다.
감사는 1인 이상이어야 하며, 회사 및 자회사의 이사나 사용인 직무를 겸할 수 없습니다. 감사위원회를 둔 경우에는 감사를 둘 수 없습니다.
인감 관련 서류 준비
사임서와 취임승낙서에는 본인 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다. 인감증명서는 발행일로부터 3개월 이내 것이어야 하며, 본인서명사실확인서나 전자본인서명확인서 발급증으로 대체할 수 있습니다.
재외국민이나 외국인의 경우 본국 관청에 신고한 인감을 사용하고 그 인감증명서를 첨부할 수 있습니다. 본국에 인감증명제도가 없는 외국인은 본인 서명에 대한 본국 관청의 증명서면이나 공증인의 공증서면으로 대신할 수 있습니다.
신원 확인 서류
취임하는 이사나 감사의 주민등록번호를 증명하기 위해 주민등록표등본이나 초본을 제출합니다. 여권 사본, 주민등록증 사본, 자동차운전면허증 사본도 가능합니다.
주민등록번호가 없는 재외국민이나 외국인은 생년월일을 기재하며, 외국인의 성명은 국적과 원지음을 한글로 기재한 후 괄호 안에 로마자 표기를 병기할 수 있습니다.
정관 제출이 필요한 경우
등기소에서 이사의 임기와 원수를 확인해야 하거나, 감사의 원수와 감사위원회 설치 여부를 확인해야 할 때 정관을 첨부합니다. 사본으로도 가능하며, 간인 후 원본과 동일하다는 원본대조필을 하고 법인인감을 날인하여 제출합니다.
등기신청서 작성 핵심 포인트
기본 정보 기재
상호, 등기번호, 본점소재지는 법인 등기부상의 내용과 정확히 일치하도록 기재합니다. 등기의 목적란에는 “이사감사 등의 변경등기”라고 기재합니다.
등기의 사유란에는 구체적인 변경 내용을 명시합니다. 예를 들어 “2024년 3월 15일 이사 김철수가 사임하고 2024년 3월 20일 주주총회에서 박영희가 이사로 선임되어 같은 날 취임을 승낙하여 취임하였으므로 다음사항의 등기를 구함”과 같이 작성합니다.
등기할 사항 상세 기재
퇴임하는 이사나 감사의 성명, 주민등록번호, 퇴임 사유와 연월일을 기재합니다. 취임하는 경우 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사, 감사 등의 구분을 명확히 하고 성명, 주민등록번호, 취임연월일을 기재합니다.
신청서는 한글과 아라비아 숫자로 기재하며, 기재사항란이 부족할 경우 별지를 사용하고 신청서와 별지 각 장 사이에 간인을 해야 합니다.
세금 및 수수료 기재
등록면허세, 지방교육세, 농어촌특별세, 등기신청수수료를 정확히 기재합니다. 정액으로 부과되는 등록면허세는 대법원 인터넷등기소에서 납부서를 작성하고 출력할 수 있습니다.
본점소재지 관할 시군구청장으로부터 등록면허세납부서를 발급받아 납부한 후 영수필확인서를 첨부해야 합니다.
특수 상황별 처리 방법
원수 결함 시 권리의무 승계
이사나 감사의 퇴임으로 법률 또는 정관에서 정한 원수를 결하게 되는 경우, 퇴임한 이사나 감사는 후임자가 취임할 때까지 계속하여 권리의무를 가집니다. 이 경우 퇴임등기만 단독으로 신청할 수 없고, 새로운 이사나 감사를 선임하여 취임등기와 동시에 퇴임등기를 신청해야 합니다.
등기신청 기간은 새로운 이사나 감사의 취임일로부터 기산되므로, 후임자 선임이 지연되면 그만큼 등기 기간에 여유가 생깁니다.
소규모회사의 특례
자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모회사는 감사를 선임하지 않을 수 있으며, 이사를 2명 이하로 둘 수도 있습니다. 이 경우 일반적인 주식회사와 신청서 기재 방식이나 첨부서면이 달라질 수 있습니다.
감사위원회 설치 회사
정관으로 감사위원회를 둔 경우에는 감사를 둘 수 없습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다.
등기 신청 절차와 기간
관할 등기소 확인
이사감사 변경등기는 회사의 본점 소재지를 관할하는 지방법원, 그 지원 또는 등기소에 신청합니다. 동작구에 본점이 있다면 서울중앙지방법원 등기국이 관할이 됩니다.
신청 기간 준수
변경이 있는 날로부터 2주 이내에 등기를 신청해야 합니다. 취임의 경우 주주총회 선임결의일 또는 취임승낙 효력 발생일 중 늦은 날로부터 2주 이내입니다.
기간을 넘기면 상법 제635조에 따라 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있으므로 주의해야 합니다.
신청 주체와 대리인
회사의 대표이사가 등기를 신청하며, 대리인이 신청할 경우 위임장을 첨부해야 합니다. 변호사나 법무사가 아닌 사람은 신청서 작성이나 서류 제출 대행을 업으로 할 수 없습니다.
서류 편철 순서와 제출 요령
신청서, 등록면허세영수필확인서, 주주총회의사록, 가족관계증명서, 판결 또는 결정등본과 확정증명원, 취임승낙서, 인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서 발급증, 주민등록표등본, 정관, 위임장 순서로 편철하면 업무 처리가 원활합니다.
대표이사는 등기소에 제출된 인감을 날인해야 하며, 대리인의 경우 날인할 도장에 대한 제한은 없습니다.
동작구 법인등기 실무 경험
장승배기역 인근에서 2015년부터 법인등기 업무를 전문으로 처리하면서 다양한 사례를 경험했습니다. 주식회사의 경영진 교체는 단순한 서류 작업이 아니라 회사 운영의 중요한 전환점입니다.
특히 상장회사의 경우 주주총회 소집통지 및 공고 시 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 함께 통지하거나 공고해야 하며, 사외이사 선임 비율도 엄격히 준수해야 합니다. 이러한 세부 사항까지 놓치지 않고 처리하는 것이 실무의 핵심입니다.
법률 또는 정관으로 정한 이사의 원수를 결한 경우 지체 없이 선임절차를 이행해야 하며, 감사의 임기만료로 퇴임 시에는 새로운 감사 선출을 정기주주총회에서 해야 합니다.
전문가 상담의 필요성
소규모회사가 이사를 2명 이하로 둔 경우, 법원이 일시이사나 이사 직무대행자를 선임한 경우 등 회사의 구체적인 사정에 따라 신청서 기재 방식과 첨부서면이 달라질 수 있습니다.
개별적이고 구체적인 상황에서는 등기 전문가의 조언이 필요합니다. 대법원 인터넷등기소, 법무부 홈페이지, 중소기업청 홈페이지, 한국상장회사협의회 홈페이지에서 관련 서식과 정보를 참고할 수 있지만, 실제 신청 전에는 전문가 검토가 안전합니다.
정대성법무사사무소는 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치하며, 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 예약 문의는 0507-1405-0570번으로 가능하며, 출장이 많아 자주 사무실에 없으니 반드시 방문 예약을 해주시기 바랍니다.
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