합자회사가 신설회사가 되어 신설합병을 진행하는 특수한 상황에서의 설립등기 처리 방법을 10년간의 법인등기 전문 경험을 바탕으로 상세히 안내해드립니다. 복잡한 합병 절차와 설립 등기를 동시에 처리해야 하는 까다로운 업무를 체계적으로 정리했습니다.
합자회사 신설합병 설립등기의 특수성
합자회사가 신설합병의 주체가 되는 경우는 일반적인 설립등기와 달리 기존 회사들의 소멸과 새로운 합자회사의 탄생이 동시에 이루어지는 복합적인 절차입니다. 무한책임사원과 유한책임사원의 구조적 특성을 고려한 세심한 접근이 필요합니다.
신설합병 특유의 등기 사항
상호 결정 시에는 합병 당사 회사들의 기존 상호와의 중복성을 검토해야 하며, 본점 소재지는 합병계약서에서 정한 위치로 설정됩니다. 합자회사의 핵심인 사원 구성은 무한책임사원과 유한책임사원의 성명, 주민등록번호, 주소와 함께 출자의 목적과 가격을 명확히 기재해야 합니다.
대표사원 선임은 합병계약에서 미리 정해진 경우가 많으나, 그렇지 않다면 업무집행사원 과반수 결의로 선임할 수 있습니다. 존립기간이나 해산사유가 있는 경우 이를 명시해야 하며, 지점이 있다면 함께 등기해야 합니다.
합병계약서 작성 시 핵심 고려사항
소멸회사들의 총사원 동의를 받는 과정에서는 각 사원의 동의 방식과 시기를 명확히 정해야 합니다. 동작구 사무소에서 처리한 사례를 보면, 사전에 충분한 협의 없이 진행된 경우 나중에 분쟁이 발생하는 경우가 있었습니다.
신설회사인 합자회사의 총사원 동의는 향후 설립될 회사의 사원들이 미리 동의하는 형태로 이루어져야 하므로, 법적 효력 발생 시점을 정확히 파악해야 합니다.
필수 첨부서류 완벽 준비 가이드
기본 서류 세트
소멸회사의 총사원동의서는 각 소멸회사별로 별도로 준비해야 하며, 모든 사원의 서명이나 날인이 필요합니다. 합병계약서는 합병 당사자 모든 회사의 대표가 서명한 정본을 제출해야 합니다.
설립위원자격증명서는 합자회사 설립을 위해 선임된 설립위원들의 자격을 증명하는 서류로, 각 설립위원의 신원과 권한을 명확히 해야 합니다.
공고 및 채권자보호 절차
공고와 최고를 한 증명서는 합병 절차의 적법성을 입증하는 핵심 서류입니다. 관보 공고뿐만 아니라 일간신문 공고도 필요한 경우가 있으니 미리 확인해야 합니다.
변제영수증이나 이의없다는 진술서는 채권자보호 절차가 완료되었음을 증명하는 서류로, 채권자별로 개별적으로 준비해야 하는 경우도 있습니다.
무한책임사원과 유한책임사원 구분 등기
사원별 등기 방식
무한책임사원의 경우 성명, 주민등록번호, 주소를 모두 등기하며, 출자의 목적이 금전이 아닌 재산출자인 경우 그 가격과 이행 상황을 상세히 기재해야 합니다. 유한책임사원도 동일한 정보를 등기하되, 책임 한도액을 명확히 표시해야 합니다.
강남구에서 처리했던 사례에서는 사원 중 일부가 외국인인 경우 외국인등록번호나 여권번호로 대체하여 등기했습니다.
대표사원 선임과 등기
대표사원을 두지 않는 경우와 두는 경우의 등기 방식이 다릅니다. 대표사원이 없다면 모든 무한책임사원의 주소를 등기해야 하지만, 대표사원이 있다면 대표사원의 성명과 주소만 등기하면 됩니다.
취임승낙서는 대표사원으로 선임된 자가 그 직을 수락한다는 의사를 표시하는 서류로, 인감증명서나 본인서명사실확인서가 함께 필요합니다.
세금 및 수수료 계산 방법
등록면허세 산정
합자회사 설립등기의 등록면허세는 자본금 또는 출자총액을 과세표준으로 하여 계산됩니다. 신설합병의 경우 소멸회사들의 순자산가액을 합한 금액이 기준이 되므로, 합병 직전 재무상태를 정확히 파악해야 합니다.
지방교육세는 등록면허세의 20%이고, 농어촌특별세는 등록면허세의 10%입니다. 등기신청수수료는 법정 금액이므로 별도 계산이 필요하지 않습니다.
서초구 출장상담에서 만난 고객의 경우, 세금 계산을 잘못하여 부족분을 추가 납부해야 했던 경험이 있었습니다. 사전에 정확한 계산이 중요합니다.
신청 절차와 처리 기간
등기소 접수 과정
관할 등기소는 신설회사의 본점 소재지를 기준으로 정해집니다. 접수 시에는 모든 서류의 완전성을 미리 점검해야 하며, 특히 합병계약서의 내용과 등기신청서의 내용이 일치하는지 세심하게 확인해야 합니다.
대리인이 신청하는 경우 위임장이 필요하며, 위임자의 인감증명서나 본인서명사실확인서도 함께 제출해야 합니다. 장승배기역 사무소에서 대리 신청하는 경우 이러한 서류들을 사전에 완벽하게 준비해드립니다.
처리 기간 및 완료 확인
일반적으로 서류가 완전하다면 3-5일 내에 처리가 완료됩니다. 다만 합병등기의 특성상 추가 확인이 필요한 경우 더 오래 걸릴 수 있으므로, 여유를 두고 신청하는 것이 좋습니다.
알림서비스에 동의하면 등기 완료 시 문자메시지로 결과를 받아볼 수 있어 편리합니다.
자주 발생하는 실수와 예방법
합병계약서와 등기신청서의 내용 불일치가 가장 흔한 반려 사유입니다. 특히 사원의 성명이나 출자액, 대표사원 정보 등이 정확히 일치해야 합니다.
소멸회사의 총사원동의서에서 일부 사원의 동의가 누락되거나 불완전한 경우도 자주 발생합니다. 모든 사원이 빠짐없이 동의했는지 반드시 확인해야 합니다.
공고 관련 서류에서 법정 기간을 준수하지 않은 경우도 반려 원인이 됩니다. 최고 기간과 이의 제기 기간을 정확히 계산하여 진행해야 합니다.
완료 후 사후 관리
등기가 완료되면 등기부등본을 발급받아 등기 내용이 신청한 대로 정확히 처리되었는지 확인해야 합니다. 특히 사원 정보나 출자 관련 사항이 정확한지 점검이 필요합니다.
합병으로 인해 각종 인허가나 계약 관계에 변동이 생길 수 있으므로, 관련 기관이나 거래처에 등기 완료 사실을 통지해야 합니다.
정대성법무사사무소에서는 합자회사 신설합병 설립등기의 복잡한 절차를 체계적으로 관리하여 완벽한 처리를 도와드립니다. 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에서 사전 예약을 통해 상담받으실 수 있으며, 0507-1405-0570으로 연락주시면 됩니다.