주식회사에서 전환사채 발행 변경등기를 준비 중이신가요? 전환사채는 일반 회사채와 달리 주식전환권이 부여된 특수한 형태의 자금조달 수단입니다. 2015년부터 법인등기 전문으로 쌓아온 실무 경험을 바탕으로 주식회사의 전환사채 발행 변경등기 절차를 상세히 안내해드립니다.
전환사채 발행 변경등기는 상법 제513조에 따라 회사가 전환사채를 발행할 때 반드시 처리해야 하는 법정 절차입니다. 발행 후 2주 이내 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 마쳐야 하며, 지체 시 과태료가 부과됩니다.
주식회사 전환사채 발행의 법적 구조
주식회사가 전환사채를 발행하려면 정관에 근거 규정이 있거나 주주총회 특별결의가 필요합니다. 전환사채는 채권자가 일정 기간 후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채로, 회사 입장에서는 상대적으로 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있고, 투자자 입장에서는 회사 성장 시 주식전환을 통해 추가 수익을 기대할 수 있습니다.
전환사채 발행 시 결정해야 할 핵심 사항은 다음과 같습니다. 사채의 총액과 각 사채의 금액, 전환으로 발행할 주식의 종류와 수, 전환청구 기간, 전환 조건 및 전환가액, 이자율과 이자지급 방법, 상환 방법과 기한 등을 모두 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 정해야 합니다.
전환사채 발행 변경등기의 법적 요건
상법 제513조는 전환사채 발행 시 등기를 명시하고 있습니다. 회사는 전환사채를 발행한 날로부터 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내 등기를 해야 합니다. 등기 사항에는 전환사채의 총액, 각 전환사채의 금액, 전환사채의 전환조건, 이자에 관한 사항, 상환방법과 기한이 포함됩니다.
이 등기는 변경등기의 형태로 진행되며, 기존 등기사항에 전환사채 발행 내역이 추가됩니다. 본점 소재지 관할 등기소에 신청하면 되고, 지점이 있는 경우 지점 소재지 관할 등기소에도 별도 신청이 필요합니다.
주식회사별 전환사채 발행 차이점
상장회사와 비상장회사의 전환사채 발행은 절차상 차이가 있습니다. 상장회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 금융위원회에 증권신고서를 제출해야 하며, 공모 절차를 거칠 수 있습니다. 반면 비상장회사는 상법상 절차만 준수하면 되고, 주로 사모 형태로 특정 투자자에게 발행합니다.
벤처기업이나 스타트업의 경우 벤처투자 유치 과정에서 전환사채를 많이 활용합니다. 이 경우 전환가액 조정 조항, 주식매수청구권 등 특수 조건이 포함되는 경우가 많아 계약서 검토가 더욱 중요합니다. 강남구, 서초구 지역 벤처기업의 전환사채 발행 상담이 최근 크게 증가하는 추세입니다.
전환사채 발행 결의 절차
전환사채 발행은 이사회 결의사항입니다. 다만 정관에 전환사채 발행 한도가 정해져 있지 않다면 주주총회 특별결의가 필요합니다. 이사회 결의 시에는 재적이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 필요하며, 의사록을 작성하여 보관해야 합니다.
주주총회 특별결의가 필요한 경우에는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 동시에 필요합니다. 총회 소집 통지는 2주 전까지 해야 하며, 의안에 전환사채 발행의 구체적 내용을 명시해야 합니다.
전환사채 발행 변경등기 필요 서류
전환사채 발행 변경등기 신청 시 준비해야 할 서류는 다음과 같습니다. 등기신청서는 법원 전자등기소 또는 등기소에서 양식을 받아 작성하며, 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록 원본을 첨부합니다. 의사록에는 출석 이사 또는 주주의 기명날인 또는 서명이 있어야 합니다.
사채발행에 관한 이사회 결의서, 사채모집위탁계약서 사본, 대표이사 자격을 증명하는 서류가 필요합니다. 정관에 전환사채 발행 근거가 있는 경우 정관 사본도 첨부합니다. 전환사채 인수계약서 사본, 납입을 증명하는 금융기관의 잔액증명서 또는 이에 준하는 서류도 준비해야 합니다.
위임하여 신청하는 경우 위임장과 대리인 신분증, 인감증명서가 추가로 필요합니다. 서류는 발행일로부터 3개월 이내 발급받은 것이어야 효력이 있습니다.
전환사채 발행 변경등기 신청 절차
등기 신청은 본점 소재지 관할 등기소에 직접 방문하거나 인터넷 등기소를 통해 온라인으로 할 수 있습니다. 온라인 신청의 경우 전자문서로 서류를 제출하므로 원본 서류를 스캔하여 첨부해야 합니다.
신청서 작성 시 회사 기본 정보, 전환사채 발행 내역, 등기 원인과 연월일을 정확히 기재해야 합니다. 등기 원인은 ‘전환사채 발행’으로 기재하고, 연월일은 이사회 결의일 또는 사채 발행일을 기재합니다.
등록면허세와 지방교육세를 납부해야 합니다. 등록면허세는 전환사채 총액의 1000분의 4, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다. 예를 들어 10억원의 전환사채를 발행하면 등록면허세 400만원, 지방교육세 80만원으로 총 480만원의 세금이 발생합니다.
전환사채 발행 후 주식전환 등기
전환사채 보유자가 전환권을 행사하면 회사는 주식전환에 따른 변경등기를 별도로 해야 합니다. 전환청구가 있은 날로부터 2주 내 신주발행 변경등기를 신청해야 하며, 이때 발행주식 총수와 자본금이 증가합니다.
전환으로 인한 신주발행 등기 시에는 전환사채권, 전환청구서, 주식발행에 관한 이사회 의사록, 대차대조표 등이 필요합니다. 전환사채가 모두 전환되면 전환사채 발행 등기를 말소하는 변경등기도 해야 합니다.
동작구 지역 벤처기업들이 시리즈 투자 유치 후 전환사채가 주식으로 전환되는 경우가 많은데, 이때 전환등기를 놓치는 경우가 있어 주의가 필요합니다.
전환사채 발행 시 세무 처리
전환사채 발행은 차입금 성격이므로 발행 시점에는 법인세 과세 대상이 아닙니다. 다만 이자비용은 손금으로 인정되어 법인세 절감 효과가 있습니다. 전환사채의 이자율은 통상 시중 이자율보다 낮게 책정되는데, 이 경우 정상 이자율과의 차액을 주식발행초과금으로 계상할 수 있습니다.
전환사채가 주식으로 전환되는 시점에 자본금과 주식발행초과금이 증가하며, 이때 증자에 따른 등록면허세가 발생합니다. 전환가액과 액면가의 차액은 주식발행초과금으로 처리됩니다.
투자자 입장에서는 전환사채 취득 시 취득세가 없고, 주식 전환 시에도 별도 세금이 없습니다. 향후 주식 매도 시 양도소득세 또는 증권거래세가 부과될 수 있습니다.
전환사채 발행의 실무상 주의사항
전환사채 발행 시 가장 중요한 것은 전환가액의 적정성입니다. 전환가액이 너무 낮으면 기존 주주의 지분이 과도하게 희석되고, 너무 높으면 투자자가 전환권을 행사하지 않아 자금조달 목적을 달성하기 어렵습니다. 통상 발행 당시 주식가치의 일정 비율로 할인하여 정합니다.
전환청구 기간도 신중히 설정해야 합니다. 기간이 너무 짧으면 투자자에게 불리하고, 너무 길면 회사의 자본구조 불확실성이 장기화됩니다. 일반적으로 발행 후 1년부터 만기 1개월 전까지로 정하는 경우가 많습니다.
상환 조건도 명확히 해야 합니다. 만기 시 일시상환, 분할상환, 조기상환권 부여 등 다양한 방식이 있으며, 회사의 자금 사정과 투자자의 요구를 고려하여 협의해야 합니다.
전환사채 발행 등기 반려 방지법
전환사채 발행 변경등기 신청 시 자주 반려되는 사유가 있습니다. 이사회 의사록에 법정 기재사항이 누락된 경우, 특히 전환조건과 전환가액이 명확하지 않으면 보정 요구를 받습니다. 의사록 작성 시 상법 제513조의 기재사항을 빠짐없이 포함해야 합니다.
납입증명이 불충분한 경우도 반려 사유입니다. 금융기관 잔액증명서에 전환사채 발행 금액이 명확히 표시되어야 하며, 입금일자가 이사회 결의일 이후여야 합니다. 서류 발급일이 3개월을 초과한 경우에도 재발급이 필요합니다.
정관에 전환사채 발행 근거가 없는데 이사회 결의만으로 진행하거나, 발행 한도를 초과하여 발행한 경우에도 등기가 불가능합니다. 사전에 정관을 확인하고 필요시 정관 변경을 먼저 해야 합니다.
강남권역 전환사채 발행 등기 상담 사례
강남구 소재 IT 스타트업에서 시리즈 A 투자 유치를 위해 전환사채 30억원을 발행한 사례가 있습니다. 복수의 투자자가 참여하여 전환가액과 전환조건 협상이 복잡했고, 주주간 계약서와 전환사채 인수계약서 검토에 상당한 시간이 소요되었습니다.
서초구 제조업체는 시설 투자 자금 확보를 위해 전환사채 50억원을 발행했습니다. 주요 거래처가 인수하는 형태였고, 전환가액에 풋옵션 조항을 포함하여 일정 기간 후 회사가 원금에 프리미엄을 더해 상환할 수 있도록 설계했습니다.
동작구 소재 바이오 벤처기업은 연구개발 자금 조달을 위해 전환사채를 발행했는데, 기술평가 결과를 반영한 전환가액 산정 방식을 적용했습니다. 임상시험 결과에 따라 전환가액이 조정되는 조건부 조항도 포함되어 법률 검토가 필요했습니다.
전환사채와 신주인수권부사채 비교
전환사채와 유사한 자금조달 수단으로 신주인수권부사채가 있습니다. 신주인수권부사채는 사채와 별도로 신주인수권이 부여되어 권리 행사 시 사채는 그대로 유지되고 신주만 발행됩니다. 반면 전환사채는 권리 행사 시 사채가 소멸하고 주식으로 전환됩니다.
회사 입장에서 전환사채는 전환 시 부채가 자본으로 전환되어 재무구조가 개선되는 장점이 있습니다. 신주인수권부사채는 권리 행사 후에도 사채 상환 의무가 남아 부채 부담이 계속됩니다.
투자자 입장에서는 신주인수권부사채가 더 유리할 수 있습니다. 신주인수권을 행사하면서도 사채를 보유하여 이자 수익을 계속 받을 수 있고, 신주인수권만 별도로 양도하는 것도 가능하기 때문입니다.
전환사채 발행 최적 타이밍
전환사채 발행의 최적 시기는 회사의 성장 단계와 자금 수요에 따라 다릅니다. 초기 스타트업은 기업가치 평가가 어려운 단계이므로 전환사채로 밸류에이션 논쟁을 뒤로 미루고 빠르게 자금을 확보할 수 있습니다.
성장기 기업은 매출이 급증하는 시점에 추가 자금이 필요한데, 이때 전환사채는 기존 주주의 지분 희석을 최소화하면서 자금을 조달할 수 있는 수단입니다. 투자자도 성장 가능성을 보고 낮은 이자율을 감수하는 경향이 있습니다.
상장을 앞둔 기업은 전환사채를 통해 Pre-IPO 투자를 유치하고, 상장 후 주가 상승 시 전환하도록 설계하여 투자자에게 매력적인 조건을 제시할 수 있습니다.
정대성법무사사무소 전환사채 발행 등기 서비스
정대성법무사사무소는 2015년부터 법인등기 전문으로 수많은 전환사채 발행 등기를 처리해왔습니다. 단순한 등기 신청 대행을 넘어 전환사채 발행 구조 설계부터 계약서 검토, 세무 영향 분석, 이사회 결의 지원까지 종합적인 컨설팅을 제공합니다.
장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리에 위치하여 강남구, 서초구, 동작구 지역 기업들의 접근성이 끘어납니다. 출장 상담은 기존 거래처에 한해 제공하며, 출장이 잦아 방문 전 반드시 예약이 필요합니다.
전환사채 발행은 단순 등기가 아니라 회사의 자본구조와 지배구조에 중대한 영향을 미치는 의사결정입니다. 법률, 회계, 세무를 모두 고려한 종합적 검토가 필요하며, 실무 경험이 풍부한 전문가의 조력이 중요합니다.
전환사채 발행 변경등기는 발행 후 2주 이내 완료해야 과태료를 피할 수 있습니다. 서류 준비부터 등기 완료까지 보통 3일에서 5일 정도 소요되므로, 전환사채 발행이 확정되면 즉시 등기 준비를 시작하는 것이 안전합니다.
상담 예약은 전화 0507-1405-0570으로 연락하시면 됩니다. 블로그를 보고 연락했다고 노실장을 찾으시면 좀 더 신경 써서 상담해드립니다. 상담은 사무실 방문을 통해 진행하며, 전화 상담은 기존 거래처에 한해 제공합니다.
영업시간은 평일 오전 10시부터 저녁 6시까지이며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 주차는 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 주차 요금은 10분당 500원입니다.
전환사채 발행은 회사의 미래 성장을 위한 중요한 자금조달 수단입니다. 법적 요건을 정확히 이해하고 적법한 절차를 거쳐야 향후 분쟁을 예방하고 투자자와의 신뢰 관계를 유지할 수 있습니다. 전환사채 발행을 고려 중이시라면 전문가와 충분히 상담하여 최적의 발행 조건을 설계하시기 바랍니다.