주식회사를 유한회사로 조직변경하려고 하시나요? 조직변경은 회사의 법적 형태를 바꾸는 복잡한 절차로, 채권자 보호 절차와 재산 승계, 출자 전환 등 다양한 법적 요건을 충족해야 합니다. 단순한 조직변경인지, 자본금 조정이 필요한지, 채무 관계가 복잡한지에 따라 처리 난이도와 소요 기간이 크게 달라집니다. 2015년부터 장승배기역 인근에서 강남구, 서초구, 동작구 소재 법인의 조직변경등기를 처리하면서 축적한 실무 경험을 바탕으로 복잡도별 맞춤 전략을 제시합니다.
조직변경 유한회사설립등기의 이해
조직변경이란 회사의 법적 형태를 다른 형태로 바꾸는 것을 말합니다. 주식회사가 유한회사로 조직변경하면 주식회사는 해산하고 유한회사가 새로 설립되지만, 법인격은 동일성을 유지하므로 권리와 의무가 그대로 승계됩니다. 상법 제604조는 주식회사의 유한회사 전환을 허용하고 있으며, 그 절차는 합병에 준하여 진행됩니다.
조직변경의 효과는 주식회사 해산과 유한회사 설립이 동시에 발생하는 것입니다. 주식회사 등기부에는 조직변경으로 인한 해산 등기를 하고, 유한회사 등기부에는 조직변경으로 인한 설립 등기를 합니다. 등기는 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 신청해야 하며, 두 등기를 동시에 신청하는 것이 일반적입니다.
조직변경을 위해서는 주주총회 특별결의가 필요합니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성으로 결의하며, 정관 변경도 함께 진행합니다. 채권자 보호절차로 2개월 이상의 기간을 정하여 이의 제기 기회를 주어야 하고, 이의를 제기한 채권자에게는 변제하거나 담보를 제공해야 합니다.
조직변경 시 주식은 유한회사의 출자지분으로 전환됩니다. 주주가 가진 주식 수에 비례하여 출자좌수를 배정하며, 출자 1좌의 금액은 정관으로 정합니다. 자본금 총액은 주식회사의 자본금과 동일하게 유지하는 것이 원칙이지만, 감자를 동시에 진행하여 자본금을 줄일 수도 있습니다.
복잡도별 조직변경 유형
단순형 조직변경
단순형 조직변경은 채무가 없거나 소액이고, 사채를 발행하지 않았으며, 자본금 변동 없이 그대로 유한회사로 전환하는 경우입니다. 주주 구성이 단순하고 전원이 조직변경에 찬성하며, 채권자 이의 제기가 없는 경우 비교적 신속하고 간단하게 처리할 수 있습니다.
단순형 조직변경의 가장 큰 특징은 채권자 보호절차가 형식적이라는 점입니다. 채무가 없거나 소액이면 채권자 이의 제기 가능성이 낮고, 설령 이의가 제기되어도 즉시 변제하거나 담보를 제공하여 쉽게 해결할 수 있습니다. 공고와 최고를 법정 기간 동안 진행하고 이의가 없으면 바로 등기를 신청할 수 있습니다.
단순형 조직변경은 서류 준비도 간단합니다. 주주총회 의사록, 정관, 이사 과반수 동의서, 현존 순자산액 증명서, 채권자 보호절차 증명서, 임원 취임승낙서 등 기본 서류만 준비하면 됩니다. 사채가 없으므로 사채 상환 증명서가 필요 없고, 채권자 이의가 없으므로 변제 증명서나 이의 없음 진술서만 제출하면 됩니다.
단순형 조직변경의 일정은 약 3개월 정도입니다. 주주총회 개최 후 채권자 보호절차로 2개월, 서류 준비와 등기 신청에 2주 정도 소요되므로, 주주총회 결의일로부터 약 10주 후에 등기가 완료됩니다. 급하게 처리해야 하는 경우 채권자가 이의권을 포기하는 서면을 받으면 2개월 대기 기간을 단축할 수 있습니다.
단순형 조직변경 비용은 가장 경제적입니다. 등록면허세는 자본금 규모에 따라 부과되지만 설립 등기이므로 세율이 낮고, 의사록 공증비와 법무사 수수료를 합쳐도 중소기업 기준으로 100만 원에서 200만 원 정도입니다. 채권자 보호절차 공고비가 추가로 들지만, 관보와 일간신문 각 2회 게재로 50만 원 정도면 충분합니다.
일반형 조직변경
일반형 조직변경은 채무가 있고 채권자가 여럿이지만 사채는 발행하지 않았으며, 자본금 변동 없이 전환하는 경우입니다. 주주 구성이 다소 복잡하거나 일부 주주가 반대할 수 있고, 채권자 중 일부가 이의를 제기할 가능성이 있어 단순형보다 절차가 복잡합니다.
일반형 조직변경의 핵심은 채권자 관리입니다. 거래 은행, 매입 거래처, 임대인 등 채권자가 여럿인 경우 각 채권자에게 개별적으로 최고를 해야 하며, 이의를 제기한 채권자와는 협의하여 변제 계획을 수립해야 합니다. 일부 채권자는 조직변경에 불안을 느껴 즉시 변제를 요구할 수 있으므로, 자금 계획을 세워야 합니다.
일반형 조직변경은 주주 관리도 중요합니다. 주주총회 특별결의가 필요하므로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상을 확보해야 하는데, 일부 주주가 반대하면 결의가 어려울 수 있습니다. 사전에 주주들을 설득하여 조직변경의 필요성과 장점을 이해시키고, 반대 주주의 주식을 매입하거나 양도하도록 협의하여 찬성 지분을 확보합니다.
일반형 조직변경의 서류는 단순형보다 많습니다. 채권자 목록을 작성하여 각 채권자에게 최고한 증명서를 첨부해야 하고, 이의를 제기한 채권자에게 변제했다면 변제 영수증을, 이의를 제기하지 않았다면 이의 없음을 확인하는 진술서를 첨부해야 합니다. 현존 순자산액 증명서는 회계사 감사를 받으면 신뢰도가 높아집니다.
일반형 조직변경의 일정은 약 4개월입니다. 주주총회 준비에 1개월, 채권자 보호절차에 2개월, 이의 제기 채권자 협의에 2주, 서류 준비와 등기 신청에 2주 정도 소요됩니다. 채권자 이의가 많으면 협의 기간이 더 길어질 수 있으므로, 여유 있게 계획해야 합니다.
일반형 조직변경 비용은 단순형보다 높습니다. 채권자가 많으면 개별 최고 비용이 증가하고, 이의 제기 채권자와 협의하는 과정에서 법률 자문 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 현존 순자산액 증명을 위해 회계사 감사를 받으면 감사 비용이 추가됩니다. 전체 비용은 중소기업 기준으로 200만 원에서 400만 원 정도입니다.
복합형 조직변경
복합형 조직변경은 사채를 발행했거나, 자본금을 감소시키면서 조직변경하거나, 채무 관계가 매우 복잡한 경우입니다. 절차가 복잡하고 시간이 오래 걸리며, 법률 및 회계 전문가의 자문이 필수적입니다.
복합형 조직변경에서 사채 발행 회사는 특별히 주의해야 합니다. 사채는 변제하거나 상환해야 조직변경이 가능하므로, 사채 잔액을 모두 상환하고 사채 상환 증명서를 발급받아야 합니다. 사채권자들에게 개별적으로 통지하여 상환 절차를 진행하고, 모든 사채가 상환되었음을 증명하는 서류를 준비합니다.
복합형 조직변경에서 자본금 감소를 동반하는 경우 감자 절차를 먼저 진행해야 합니다. 주주총회에서 감자 결의를 하고 채권자 보호절차를 거친 후 감자등기를 완료하고, 그 다음 조직변경 절차를 시작합니다. 감자와 조직변경을 동시에 진행할 수는 없으므로, 감자 등기 완료 후 조직변경 주주총회를 소집해야 합니다.
복합형 조직변경에서 채무 관계가 복잡한 경우 채권자 보호절차가 까다롭습니다. 채권자가 수십 명 또는 수백 명인 경우 개별 최고에 많은 시간과 비용이 들고, 이의를 제기한 채권자가 많으면 모두와 협의하거나 변제해야 합니다. 자금이 부족하여 변제가 어려우면 담보를 제공하거나 채권자 동의를 받아야 하는데, 이 과정에서 조직변경이 지연되거나 무산될 수 있습니다.
복합형 조직변경의 서류는 매우 방대합니다. 사채 상환 증명서, 감자등기부등본, 방대한 채권자 목록과 최고 증명서, 이의 제기 채권자별 변제 영수증이나 담보 제공 증명서 등을 모두 준비해야 합니다. 회계사의 감사보고서와 법률 검토 의견서도 첨부하면 등기소 심사에 도움이 됩니다.
복합형 조직변경의 일정은 최소 6개월 이상입니다. 감자를 먼저 진행하면 감자 절차에 3개월, 조직변경 절차에 3개월이 소요되어 총 6개월이 걸립니다. 사채 상환이나 채권자 이의 처리가 복잡하면 1년 가까이 걸릴 수도 있으므로, 장기 프로젝트로 접근해야 합니다.
복합형 조직변경 비용은 상당히 높습니다. 사채 상환 비용, 회계사 감사 비용, 법률 자문 비용, 채권자 보호절차 비용 등이 모두 추가되어 중소기업 기준으로 500만 원에서 1,000만 원 이상 소요될 수 있습니다. 대기업은 수천만 원이 들 수도 있으므로, 비용 대비 효과를 신중히 검토해야 합니다.
채권자 보호절차 세부 가이드
채권자 확정 및 목록 작성
채권자 보호절차의 첫 단계는 채권자를 확정하고 목록을 작성하는 것입니다. 회사의 모든 채무를 조사하여 채권자를 파악하고, 채권자별로 채권액과 채무 내용을 정리합니다. 거래 은행 대출, 매입 거래처 외상 매입금, 임대 보증금, 미지급 세금, 미지급 급여 등 모든 채무를 빠짐없이 확인해야 합니다.
채권자 목록에는 채권자 성명 또는 상호, 주소, 채권액, 채무 발생 원인을 기재합니다. 목록을 작성한 후 회계장부와 대조하여 누락된 채권자가 없는지 확인하고, 각 채권자에게 채무 잔액 확인서를 발송하여 채권액을 확정합니다. 이 작업은 시간이 걸리므로 주주총회 개최 전에 미리 준비하는 것이 좋습니다.
우발채무도 파악해야 합니다. 보증채무나 소송 중인 배상 청구 등 장래에 채무가 될 가능성이 있는 것도 채권자 보호절차 대상입니다. 보증인으로 있는 채무가 있으면 주채무자와 채권자를 모두 확인하고, 소송 중이면 소송 결과를 예측하여 채무액을 추정합니다.
공고 및 개별 최고
채권자 보호절차는 공고와 개별 최고로 진행합니다. 공고는 관보와 정관에 정한 일간신문에 각 2회 이상 게재하며, 2개월 이상의 기간을 정하여 이의가 있는 채권자는 그 기간 내에 이의를 제기하라고 공고합니다. 공고 내용에는 조직변경 사실, 이의 제기 기간, 기간 내 이의를 제기하지 않으면 조직변경을 승인한 것으로 간주한다는 취지를 명시합니다.
개별 최고는 알고 있는 채권자에게 각각 최고장을 발송하는 것입니다. 최고장에는 공고와 동일한 내용을 기재하고, 내용증명우편으로 발송하여 송달 사실을 증명할 수 있도록 합니다. 채권자가 법인인 경우 법인 등기부상 본점 주소로 발송하고, 개인인 경우 주민등록상 주소로 발송합니다.
공고와 최고를 한 증명서를 첨부해야 합니다. 공고 증명서는 관보 게재증과 신문 원본 또는 사본을 제출하며, 최고 증명서는 내용증명우편 발송 영수증과 배달증명서를 제출합니다. 채권자가 많으면 증명서가 방대해지므로, 채권자 목록 순서대로 정리하여 제출합니다.
이의 제기 채권자 처리
2개월의 이의 제기 기간 동안 채권자로부터 이의가 제기되면 이를 처리해야 합니다. 이의를 제기한 채권자에게는 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다. 실무에서는 변제가 가장 일반적이며, 담보 제공이나 신탁은 드물게 사용됩니다.
변제는 채무를 완전히 상환하는 것입니다. 채권자에게 채무액 전액을 지급하고 영수증을 받아 증빙으로 보관합니다. 은행 대출인 경우 대출을 상환하고 상환 증명서를 발급받으며, 외상 매입금인 경우 대금을 지급하고 거래처로부터 영수증을 받습니다. 모든 변제 증빙을 첨부하여 등기 신청 시 제출합니다.
담보 제공은 채권자가 동의하는 경우에만 가능합니다. 부동산이나 유가증권 등을 담보로 제공하고 담보 설정 계약서를 작성하며, 부동산의 경우 근저당권 설정등기를 합니다. 담보 제공 증명서와 담보 설정 계약서 사본을 첨부하여 채권자 보호가 이루어졌음을 입증합니다.
이의를 제기하지 않은 채권자는 조직변경을 승인한 것으로 봅니다. 이러한 채권자에 대해서는 별도 조치가 필요 없으며, 이의 없음을 확인하는 진술서를 작성하여 첨부합니다. 진술서에는 채권자 보호절차를 진행했고 해당 채권자로부터 이의가 제기되지 않았다는 내용을 기재합니다.
출자 전환 및 자본금 설정
주식의 출자좌수 전환
조직변경 시 주주가 보유한 주식은 유한회사의 출자지분으로 전환됩니다. 전환 비율은 정관으로 정하며, 일반적으로 1주를 1좌로 전환하거나 일정 비율로 통합 또는 분할하여 전환합니다. 예를 들어 주식회사에서 10주를 보유한 주주는 유한회사에서 10좌를 보유하게 되며, 지분 비율은 동일하게 유지됩니다.
출자 1좌의 금액은 정관으로 자유롭게 정할 수 있습니다. 주식회사의 1주 금액과 동일하게 정할 수도 있고, 다르게 정할 수도 있습니다. 다만 출자 1좌의 금액에 출자좌수를 곱한 총액이 자본금 총액과 일치해야 하므로, 이를 고려하여 출자 1좌 금액을 결정합니다.
출자 전환 계산서를 작성하여 주주별로 주식이 출자로 어떻게 전환되는지 명시합니다. 계산서에는 주주 성명, 보유 주식 수, 전환 비율, 전환 후 출자좌수, 출자금액을 기재하고, 전체 합계가 자본금 총액과 일치하는지 확인합니다. 이 계산서는 정관 부속서류로 보관하며, 등기 신청 시에는 제출하지 않아도 되지만 준비해 두면 주주들에게 설명할 때 유용합니다.
자본금 유지 또는 감소
조직변경 시 자본금은 원칙적으로 주식회사의 자본금과 동일하게 유지합니다. 주식회사 자본금이 1억 원이었다면 유한회사 자본금도 1억 원이 되며, 현존 순자산액이 자본금 이상이어야 합니다. 현존 순자산액 증명서를 작성하여 대차대조표상 자산에서 부채를 뺀 순자산이 자본금 이상임을 증명합니다.
자본금을 감소시키면서 조직변경하는 것도 가능하지만, 이 경우 감자 절차를 먼저 완료해야 합니다. 주주총회에서 감자 결의를 하고 채권자 보호절차를 거친 후 감자등기를 완료하고, 감자가 끝난 후 조직변경 절차를 시작합니다. 감자와 조직변경을 동시에 진행할 수 없으므로 일정이 길어지는 단점이 있습니다.
현존 순자산액이 자본금에 미달하면 조직변경이 불가능합니다. 이 경우 먼저 자본금을 감소시켜 순자산액 범위 내로 낮추거나, 증자를 통해 순자산을 늘려야 합니다. 실무에서는 감자를 선택하는 경우가 많으며, 감자 후 순자산액과 자본금이 일치하면 조직변경을 진행할 수 있습니다.
정관 작성
유한회사 정관을 새로 작성해야 합니다. 주식회사 정관을 그대로 사용할 수 없으므로, 유한회사법 규정에 맞춰 정관을 전면 개정합니다. 정관에는 상호, 목적, 본점 소재지, 출자 1좌의 금액, 사원의 출자좌수와 성명, 주소, 자본금 총액, 존립 기간이나 해산 사유가 있으면 이를 기재합니다.
정관에는 조직변경으로 설립한다는 취지를 명시합니다. 정관 부칙에 본 회사는 주식회사에서 조직변경하여 설립한다고 기재하고, 조직변경 주주총회 결의일을 명시합니다. 또한 주식회사의 상호, 설립 일자, 등기번호 등을 기재하여 조직변경 전 회사와의 동일성을 명확히 합니다.
정관은 사원 전원이 기명날인하거나 서명해야 하며, 공증을 받을 필요는 없습니다. 유한회사는 정관 공증 의무가 없으므로 사원들이 날인만 하면 효력이 발생합니다. 다만 정관 내용의 진정성을 담보하기 위해 자발적으로 공증을 받는 경우도 있습니다.
자주 발생하는 문제와 해결
채권자 이의 과다
채권자 보호절차에서 많은 채권자가 이의를 제기하면 조직변경이 지연되거나 중단될 수 있습니다. 이의 제기 채권자에게 모두 변제해야 하는데 자금이 부족하거나, 담보 제공을 거부하는 채권자가 있으면 난감한 상황이 됩니다.
채권자 이의 과다를 예방하려면 사전에 주요 채권자와 협의해야 합니다. 조직변경 계획을 설명하고 회사의 재무 상태가 양호함을 보여주며, 조직변경 후에도 채무 변제에 문제가 없을 것임을 확인시킵니다. 주요 채권자가 이의를 제기하지 않겠다는 동의서를 미리 받아두면 안심할 수 있습니다.
이의가 과다하게 제기되면 조직변경을 연기하거나 포기하는 것도 고려해야 합니다. 변제 자금이 없어 이의 제기 채권자를 만족시킬 수 없다면 조직변경을 강행해도 등기가 반려되므로, 자금을 확보할 때까지 연기하거나 아예 조직변경 계획을 철회하는 것이 현실적일 수 있습니다.
현존 순자산액 부족
조직변경 시 현존 순자산액이 자본금 이상이어야 하는데, 대차대조표상 순자산이 자본금에 미달하면 조직변경이 불가능합니다. 누적 손실로 자본잠식이 발생한 회사는 순자산이 자본금보다 적으므로 바로 조직변경할 수 없습니다.
현존 순자산액 부족을 해결하려면 먼저 감자를 해야 합니다. 자본금을 순자산액 범위 내로 줄이는 유상감자나 무상감자를 진행하고, 감자 후 순자산액과 자본금이 일치하거나 순자산이 더 많아지면 조직변경이 가능해집니다. 감자 절차에 3개월 정도 소요되므로 일정을 고려해야 합니다.
또 다른 방법은 증자를 통해 순자산을 늘리는 것입니다. 주주들이 추가 출자하여 자본금을 증가시키면 순자산도 함께 증가하므로, 순자산이 자본금 이상이 됩니다. 그러나 주주들이 추가 출자를 꺼리는 경우가 많아 실현 가능성이 낮으며, 증자 절차에도 시간이 걸립니다.
일부 주주 반대
조직변경은 주주총회 특별결의 사항이므로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요한데, 일부 주주가 강력히 반대하면 정족수를 충족하지 못하여 결의가 불가능할 수 있습니다. 소수 주주라도 의결권이 3분의 1을 초과하면 조직변경을 저지할 수 있습니다.
일부 주주 반대를 극복하려면 설득이 최우선입니다. 조직변경의 목적과 장점을 설명하고, 주주에게 불이익이 없음을 확인시키며, 반대 주주의 우려 사항을 파악하여 해소합니다. 유한회사로 전환해도 지분 비율과 배당 권리는 동일하므로 손해가 없다는 점을 강조합니다.
설득이 안 되면 반대 주주의 주식을 매입하는 방법이 있습니다. 회사나 다른 주주가 반대 주주의 주식을 적정 가격에 매입하여 찬성 지분을 확보합니다. 또는 반대 주주가 다른 사람에게 주식을 양도하도록 중개하여, 찬성하는 주주로 교체합니다.
장승배기역 조직변경 전문 상담
2015년부터 동작구 장승배기역 인근에서 법인등기 업무를 전문으로 처리하면서 다양한 복잡도의 조직변경등기를 지원해왔습니다. 단순형부터 복합형까지 각 유형의 특성을 이해하고, 채권자 보호절차와 출자 전환, 정관 작성 등 복잡한 법적 요건을 체계적으로 관리합니다.
강남구와 서초구의 기업 고객사는 사채 발행이나 복잡한 채무 구조를 가진 경우가 많아, 전문적인 채권자 보호절차 관리와 회계사 협업을 통해 안전하게 조직변경을 완료하도록 지원합니다. 동작구 소재 중소기업 고객사는 비용 효율과 신속한 처리를 중시하므로, 단순형이나 일반형 절차를 최적화하여 경제적이고 빠른 조직변경을 돕습니다.
조직변경은 복잡도에 따라 처리 전략이 완전히 달라집니다. 단순형은 신속성을, 일반형은 채권자 관리를, 복합형은 전문성을 중시하여 각각에 맞는 접근이 필요합니다.
상담 예약 및 문의 안내
조직변경 유한회사설립등기를 준비 중이시거나 복잡도별 전략이 필요하시다면 정대성법무사사무소에서 상담을 받아보시기 바랍니다. 채권자 보호절차 설계부터 출자 전환 계산, 정관 작성, 등기 완료까지 전 과정을 체계적으로 지원합니다.
사무소는 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호 상도두산위브트레지움아파트 상가동에 위치하며, 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 주차 요금은 10분당 500원이고 최대 60,000원입니다.
상담은 예약제로 운영되므로 방문 전 반드시 0507-1405-0570으로 예약해주시기 바랍니다. 출장이나 타 업무로 사무실 부재가 잦으므로 예약 없이 방문하시면 상담이 어려울 수 있습니다. 전화 상담은 진행하지 않으며, 출장 상담은 기존 거래처에 한해 가능합니다.
영업시간은 평일 오전 10시부터 저녁 6시까지이며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 블로그를 보고 연락했다고 노실장을 찾으시면 더욱 세심한 상담과 배려를 받으실 수 있습니다.
조직변경은 회사 형태를 바꾸는 중대한 결정입니다. 복잡도를 정확히 파악하고 그에 맞는 전략으로 안전하게 완료하시기 바랍니다.