금융회사가 자본적격성을 갖춘 전환형 조건부자본증권 발행을 준비 중이신가요? 복잡한 전환 조건 설정과 등기 실무를 2015년부터 금융기관 법인등기 전문으로 처리해온 경험으로 단계별 상세히 안내해드립니다.
전환형 조건부자본증권은 특정 조건 발생 시 자동으로 주식 전환이 이루어지는 특수한 증권입니다. 금융회사 자기자본비율이 일정 수준 이하로 하락하거나 금융당국이 자본확충 조치를 명령할 때 보통주로 전환되어 자본을 즉시 확충하는 구조로 설계됩니다.
등기신청서에 기재할 핵심 항목
전환형 조건부자본증권 발행 등기신청서는 양식 제81-1호를 사용합니다. 등기의 목적란에는 “전환형 조건부자본증권 발행의 등기”로 명확히 기재해야 합니다. 등기의 사유란에는 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 구체적으로 적습니다.
등기할 사항으로 여섯 가지 필수 항목을 기재해야 합니다. 전환형 조건부자본증권의 총액, 각 전환형 조건부자본증권의 금액, 각 전환형 조건부자본증권의 납입금액, 조건부자본증권을 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환사유 및 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용을 빠짐없이 명시해야 합니다.
첨부 서류로는 정관 및 공증받은 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록, 사채청약서, 사채의 인수를 증명하는 서면, 사채금액 납입증명서가 필요합니다. 등록면허세 영수필 확인서, 등기신청수수료 영수필 확인서도 함께 제출하며, 대리인이 신청하는 경우 위임장을 추가로 첨부합니다.
전환형 조건부자본증권 총액 기재 실무
전환형 조건부자본증권의 총액은 발행하는 모든 증권의 합계액을 의미합니다. 예를 들어 액면금액 1억원짜리 증권을 100개 발행한다면 총액은 100억원이 됩니다. 등기신청서에는 “금 100억원”과 같이 한글과 숫자를 병기하여 명확히 기재합니다.
각 전환형 조건부자본증권의 금액란에는 개별 증권 한 장의 액면금액을 적습니다. 통상 금융회사는 1억원 또는 5억원 단위로 발행하는 경우가 많습니다. 여러 단위를 혼합 발행하는 경우 각각 구분하여 기재해야 합니다.
각 전환형 조건부자본증권의 납입금액은 실제 인수자가 납입하는 금액입니다. 액면금액과 같을 수도 있고, 할인 또는 할증 발행의 경우 액면금액과 다를 수 있습니다. 납입금액이 액면금액과 다른 경우 그 차이와 이유를 명확히 설명할 수 있어야 합니다.
전환할 수 있다는 뜻과 전환조건 기재법
“조건부자본증권을 주식으로 전환할 수 있다는 뜻”란에는 전환 가능성을 명확히 선언해야 합니다. “본 전환형 조건부자본증권은 발행조건에서 정하는 전환사유 발생 시 보통주식으로 전환된다”와 같이 간명하게 기재합니다.
“전환사유 및 전환의 조건”란이 가장 중요한 부분입니다. 자기자본비율이 일정 비율 이하로 하락하는 경우를 명시합니다. 예를 들어 “보통주자본비율이 5.125% 미만으로 하락한 경우” 또는 “금융위원회가 자본확충명령을 발동한 경우”처럼 구체적인 수치와 조건을 적습니다.
전환가격과 전환비율 산정 방법도 상세히 기재해야 합니다. “전환가격은 발행일 전일 종가의 100분의 80으로 하며, 전환주식수는 증권 액면금액을 전환가격으로 나누어 산정한다”처럼 계산 공식을 명확히 합니다. 전환가격 조정 사유가 있다면 그 내용도 포함해야 합니다.
전환으로 발행할 주식 종류와 내용 명시
“전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용”란에는 전환 후 발행될 주식의 구체적인 정보를 기재합니다. 대부분 보통주식으로 전환되므로 “기명식 보통주식”이라고 적으면 됩니다. 우선주나 다른 종류주식으로 전환되는 특수한 경우 해당 주식의 종류를 명확히 합니다.
전환주식의 1주당 금액을 함께 기재해야 합니다. “1주의 금액은 금 5,000원”과 같이 액면가를 명시합니다. 전환으로 발행할 주식의 총수가 확정되어 있다면 “총 2,000,000주”처럼 구체적인 주식수도 적을 수 있습니다.
전환주식의 배당기산일과 의결권 발생 시점도 중요합니다. “전환으로 발행된 주식은 전환일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다” 또는 “전환 즉시 의결권을 행사할 수 있다”처럼 권리 발생 시점을 명확히 해야 합니다.
첨부 서류 준비 체크리스트
정관과 공증받은 이사회 의사록이 기본 서류입니다. 정관에는 전환형 조건부자본증권 발행 근거 조항이 있어야 하며, 없는 경우 정관변경 절차를 먼저 진행해야 합니다. 이사회 의사록은 반드시 공증을 받아야 하며, 출석 이사 전원의 서명 또는 날인이 있어야 합니다.
정관변경이 필요하여 주주총회 결의를 거친 경우에는 주주총회 의사록도 함께 제출합니다. 주주총회 의사록 역시 공증을 받아야 하며, 의장과 출석 이사의 기명날인이 필요합니다. 특별결의 요건을 충족했는지 출석 주주와 의결권 수를 명확히 기재해야 합니다.
사채청약서는 인수인이 청약한 내용을 증명하는 서류입니다. 청약 금액, 청약 주수, 청약인 정보 등이 기재되어야 합니다. 사채의 인수를 증명하는 서면으로는 인수계약서나 총액인수계약서를 제출할 수 있습니다.
사채금액 납입증명서는 금융기관이 발행한 잔액증명서나 입금증명서를 사용합니다. 납입금액이 정확히 입금되었음을 확인할 수 있어야 하며, 납입일자가 이사회 결의일 이후인지 확인해야 합니다. 가납입은 인정되지 않으므로 실제 납입이 완료되어야 합니다.
등록면허세와 제세 계산 방법
등록면허세는 전환형 조건부자본증권의 발행가액을 기준으로 계산합니다. 4억원 이하 부분은 발행가액의 1만분의 40, 4억원 초과 부분은 1만분의 20을 적용합니다. 예를 들어 100억원을 발행하는 경우 4억원까지는 160만원, 96억원에 대해서는 1,920만원으로 총 2,080만원의 등록면허세가 부과됩니다.
지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다. 위 사례에서는 416만원이 추가로 부과되어 등록면허세와 지방교육세 합계는 2,496만원이 됩니다. 농어촌특별세는 전환형 조건부자본증권 발행 등기에는 부과되지 않습니다.
등기신청수수료는 정액으로 112,500원입니다. 인터넷등기소를 통해 온라인으로 신청하는 경우에도 동일한 금액이 부과됩니다. 등록면허세와 지방교육세는 위택스를 통해 납부하고, 등기신청수수료는 전자납부번호를 발급받아 처리합니다.
이사회 또는 주주총회 결의 요건
전환형 조건부자본증권 발행은 원칙적으로 이사회 결의 사항입니다. 상법 제469조에 따라 이사회가 사채 발행을 결정할 수 있기 때문입니다. 이사회에서는 발행 총액, 각 증권의 금액, 납입 조건, 전환 조건 등을 모두 결의해야 합니다.
다만 정관에 전환형 조건부자본증권 발행 근거가 없는 경우에는 주주총회 특별결의로 정관을 먼저 변경해야 합니다. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다. 정관변경 후에 이사회에서 구체적인 발행 조건을 결의합니다.
정관에 이사회 전결 사항으로 규정되어 있지 않고 주주총회 승인을 받도록 되어 있다면 주주총회에서 직접 발행을 결의할 수 있습니다. 이 경우에도 특별결의 요건을 충족해야 하며, 의사록에 모든 발행 조건을 상세히 기재해야 합니다.
등기 신청 절차와 처리 기간
납입이 완료되면 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청해야 합니다. 신청 기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의가 필요합니다. 대형 금융회사의 경우 서울중앙지방법원 등기국에 신청하는 경우가 많습니다.
인터넷등기소를 통한 온라인 신청도 가능합니다. 전자문서로 제출 가능한 서류는 PDF로 변환하여 첨부하고, 원본 제출이 필요한 서류는 우편이나 방문으로 별도 제출합니다. 공증받은 의사록의 경우 원본 또는 등본을 제출해야 합니다.
접수 후 등기관이 서류를 검토하며, 보정이 필요한 경우 보정명령이 발송됩니다. 보정 기간은 통상 1주일이 주어지며, 기한 내에 보정하지 않으면 신청이 각하될 수 있습니다. 서류가 적법하게 갖춰진 경우 접수일로부터 2일에서 3일 이내에 등기가 완료됩니다.
등기 완료 후에는 등기사항전부증명서를 발급받아 전환형 조건부자본증권의 발행 내용이 정확히 등재되었는지 확인해야 합니다. 등기부에 기재된 전환 조건과 이사회 결의 내용이 일치하는지 꼼꼼히 대조합니다.
반려 방지를 위한 필수 확인사항
등기할 사항의 여섯 가지 항목이 모두 빠짐없이 기재되었는지 확인합니다. 전환형 조건부자본증권의 총액, 각 증권의 금액, 납입금액, 전환 가능 명시, 전환사유 및 조건, 전환주식의 종류와 내용이 모두 들어가야 합니다. 하나라도 누락되면 보정명령이나 반려 사유가 됩니다.
이사회 의사록의 공증이 적법하게 이루어졌는지 점검합니다. 공증인의 확인문구와 날인이 있어야 하며, 공증 받은 날짜가 결의일 이후인지 확인합니다. 출석 이사의 서명 또는 날인이 전원 누락 없이 되어 있는지도 꼼꼼히 봐야 합니다.
사채금액 납입증명서의 납입일자가 이사회 결의일 이후인지 확인합니다. 결의 전에 납입된 것으로 되어 있으면 인정되지 않습니다. 납입 금액이 등기할 사항에 기재한 총액 및 납입금액과 정확히 일치하는지도 대조해야 합니다.
정관에 전환형 조건부자본증권 발행 근거 조항이 있는지 재확인합니다. 근거 조항 없이 이사회 결의만으로 신청하면 반려됩니다. 정관 조항 번호와 내용을 등기신청서에 명시하면 심사가 원활해집니다.
전환사유 발생 시 후속 등기 절차
전환사유가 실제로 발생하면 즉시 전환 절차를 진행해야 합니다. 자기자본비율이 기준 이하로 하락했거나 금융당국의 자본확충 명령이 있는 경우 전환 조건에서 정한 방식에 따라 자동으로 전환이 이루어집니다. 전환 대상 증권의 수량을 확정하고 전환으로 발행할 주식수를 계산합니다.
전환으로 인한 자본금 증가 등기를 신청합니다. 등기의 목적은 “전환형 조건부자본증권의 주식전환으로 인한 변경등기”가 됩니다. 증가한 자본금 액수, 발행한 주식의 종류와 수, 발행주식 총수의 변경 내용을 등기해야 합니다.
첨부 서류로는 전환사유 발생을 증명하는 서류가 필요합니다. 자기자본비율 하락이 전환사유인 경우 재무제표와 자기자본비율 계산서를 제출합니다. 금융당국의 명령이 전환사유인 경우 해당 명령서 사본을 첨부합니다. 전환 실행을 확인하는 이사회 의사록도 함께 제출해야 합니다.
금융회사별 발행 특성과 유의점
은행의 경우 바젤III 기준에 따른 기타기본자본 인정 요건을 충족해야 합니다. 원금 상각 또는 보통주 전환 조항이 반드시 포함되어야 하며, 만기가 없거나 최소 5년 이상이어야 합니다. 발행회사의 재량에 따른 이자 지급 중단이 가능한 구조여야 하고, 파산 시 모든 채권자에 후순위여야 합니다.
보험회사는 보험업법과 보험업감독규정상의 자본적격성 요건을 충족해야 합니다. 지급여력비율 산정 시 기본자본으로 인정받기 위한 조건들을 갖춰야 하며, 금융감독원의 사전 협의를 거치는 것이 안전합니다. 보험회사의 경우 자본확충 명령 외에 경영개선명령도 전환사유로 설정하는 경우가 많습니다.
금융투자회사는 금융투자업규정상의 자기자본 인정 요건을 충족해야 합니다. 영업용순자본비율 산정 시 자기자본으로 인정받을 수 있는 구조로 설계되어야 하며, 전환사유도 금융투자업의 특성을 반영하여 설정합니다.
전환사채와의 차이점 정확히 이해하기
전환사채는 사채권자가 전환 청구권을 행사하여 주식으로 전환하는 구조입니다. 전환 여부와 시기를 사채권자가 선택할 수 있으며, 전환하지 않으면 만기에 원금을 상환받습니다. 반면 전환형 조건부자본증권은 특정 조건 발생 시 자동으로 전환되며, 사채권자의 선택권이 없습니다.
전환사채는 만기가 정해져 있고 이자가 확정되어 있는 경우가 많습니다. 전환형 조건부자본증권은 만기가 없거나 매우 길며, 발행회사가 이자 지급을 중단할 수 있는 재량을 가집니다. 이러한 차이로 인해 전환형 조건부자본증권이 자본성을 더 강하게 인정받을 수 있습니다.
신주인수권부사채는 사채와 신주인수권이 분리 가능하여 각각 별도로 거래될 수 있습니다. 전환형 조건부자본증권은 전환권과 증권이 분리될 수 없으며, 전환 조건이 충족되면 자동으로 주식이 발행됩니다. 등기 절차와 첨부 서류도 각각 다른 양식을 사용합니다.
서울 금융중심지 법인등기 처리 경험
강남구와 서초구에는 다수의 금융회사 본점이 밀집해 있어 전환형 조건부자본증권 발행 등기 수요가 많습니다. 테헤란로 일대 금융투자회사들과 여의도 은행 본점들의 자본확충 수단으로 활용되고 있으며, 2015년부터 관련 등기 업무를 전문적으로 처리해왔습니다.
복잡한 전환 조건을 등기사항으로 간명하게 정리하는 기법이 중요합니다. 여러 단계의 전환 조건이 있거나 부분 전환 구조를 가진 경우 등기부에 모두 기재하면 지나치게 길어집니다. 핵심 전환사유와 기준만 명시하고 상세 내용은 발행조건명세서를 참조하도록 하는 방식이 효율적입니다.
금융감독원과의 사전 협의 내용을 등기 서류에 정확히 반영하는 것도 중요합니다. 자본적격성 인정을 위한 조건들이 등기사항에 빠짐없이 들어가야 하며, 감독당국의 승인 조건과 등기 내용이 일치해야 향후 자본비율 산정 시 문제가 없습니다.
정대성법무사사무소 전문 상담 안내
전환형 조건부자본증권 발행 등기는 금융규제 이해와 복잡한 전환 구조 검토가 필요한 전문 영역입니다. 2015년부터 금융기관 법인등기를 전문으로 처리하며 쌓은 경험으로 정확하고 신속한 등기 업무를 제공해드립니다. 등기신청서 작성부터 첨부서류 준비, 세금 계산, 등기 완료 후 확인까지 전 과정을 체계적으로 지원합니다.
이사회 결의 전 단계부터 발행 조건 설계에 대한 자문이 가능하며, 정관 변경 필요 여부 검토와 주주총회 절차 안내도 함께 제공합니다. 강남구, 서초구 소재 금융회사의 경우 필요시 출장 상담도 진행하고 있습니다.
상담 예약은 평일 오전 10시부터 오후 6시까지 가능합니다. 방문 전 반드시 예약이 필요하며, 정관, 이사회 의사록 초안, 발행조건명세서 등 관련 자료를 지참하시면 더욱 구체적인 상담을 받으실 수 있습니다. 토요일, 일요일, 공휴일은 휴무입니다.
정대성법무사사무소는 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치해 있습니다. 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리이며, 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있습니다. 주차 요금은 10분당 500원이며 최대 60,000원입니다.
블로그를 보고 연락주실 때 노실장을 찾아주시면 더욱 세심한 상담을 제공해드립니다. 예약 문의는 0507-1405-0570으로 연락주시기 바랍니다. 출장이나 전화 상담은 기존 거래처에 한해 제공되며, 신규 상담은 사무소 방문을 원칙으로 합니다. 출장이 많아 사무실에 자주 없으므로 방문 전 반드시 예약해주시기 바랍니다.