전환사채 보유자가 전환권을 행사해서 주식으로 전환하는 경우, 회사는 자본금 증가와 발행주식 총수 변경에 따른 변경등기를 진행해야 합니다. 상법상 2주 이내 등기 의무가 있어 신속한 처리가 필요한데, 서류 미비로 반려되는 사례가 자주 발생합니다. 2015년부터 장승배기역 인근에서 법인등기 업무를 전문으로 처리해온 경험을 바탕으로, 전환권 행사 변경등기의 모든 절차를 상세히 안내해드리겠습니다.
전환사채 전환권 행사 변경등기란
전환사채는 일정 기간 후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 사채권자가 이 전환권을 행사하면 회사의 자본 구조가 변경되므로, 상법 제317조에 따라 본점 소재지에서 2주 이내에 변경등기를 신청해야 합니다. 전환권 행사는 사채권자의 일방적 의사표시만으로 효력이 발생하며, 회사는 이에 따른 등기 의무를 부담하게 됩니다.
이 등기에서 변경되는 주요 사항은 발행주식의 총수, 자본금 총액이며, 종류주식으로 전환되는 경우 종류주식 내용도 함께 등기해야 합니다. 전환 비율과 전환 가액은 사채 발행 당시 정관이나 이사회 결의로 미리 정해져 있어야 하며, 이 기준에 따라 주식 수와 자본금이 자동 산정됩니다.
전환권 행사 변경등기가 필요한 상황
전환사채를 발행한 회사에서 사채권자가 전환청구서를 제출한 경우 즉시 등기 절차를 시작해야 합니다. 전환청구는 서면으로 이루어지며, 청구 시점에 법적 효력이 발생합니다. 회사가 여러 차례에 걸쳐 전환사채를 발행했다면, 각 전환권 행사마다 별도로 변경등기를 진행해야 합니다.
특히 스타트업이나 벤처기업에서 투자 유치 과정에서 전환사채를 발행하는 경우가 많은데, 이후 기업가치 상승 시 투자자들이 전환권을 행사하면서 등기 필요성이 발생합니다. 상장을 준비하는 회사라면 전환권 행사 후 등기를 신속히 완료해야 주식 구조가 정리되어 상장 심사에 차질이 없습니다.
필요 서류 준비 방법
전환권 행사 변경등기에서 가장 중요한 서류는 사채전환청구서 또는 회사의 통지나 공고를 증명하는 서면입니다. 사채권자가 회사에 제출한 전환청구서 원본이나 사본을 첨부해야 하며, 여러 명의 사채권자가 동시에 전환권을 행사한 경우 각각의 청구서를 모두 제출해야 합니다.
전환청구서에는 전환하려는 사채의 종류, 금액, 전환을 청구하는 주식의 종류와 수가 명확히 기재되어 있어야 합니다. 회사가 전환 사실을 확인했다는 내부 문서나 이사회 의사록을 함께 제출하면 심사가 수월합니다. 정관에 전환사채 발행 근거와 전환 조건이 명시되어 있는지 사전에 확인해야 하며, 정관 변경이 필요한 경우 먼저 정관 변경 절차를 완료해야 합니다.
등록면허세 납부를 위해서는 증가한 자본금을 과세표준으로 하여 세액을 계산합니다. 자본금이 증가하므로 일반적인 변경등기보다 세금 부담이 큽니다. 과세표준은 전환으로 인해 증가한 자본금 총액이며, 이에 등록면허세율 0.4%를 곱하고 지방교육세 20%를 가산한 금액을 납부합니다.
등기신청서 작성 핵심 사항
양식 제74-6호를 사용하며, 등기의 목적란에는 “전환사채의 전환권 행사로 인한 변경등기”라고 정확히 기재합니다. 등기할 사항으로는 발행주식의 총수와 종류별 수, 자본금 총액을 반드시 포함해야 하며, 종류주식으로 전환된 경우 종류주식의 내용도 명시해야 합니다.
발행주식 총수는 기존 주식 수에 전환으로 발행된 신주를 합산한 수치를 기재하고, 자본금 총액도 기존 자본금에 전환으로 증가한 금액을 더한 총액을 적습니다. 전환 비율과 전환 가액에 따라 정확히 계산해야 하며, 계산 착오가 있으면 반려 사유가 됩니다.
대표이사가 신청인이 되며, 법무사나 변호사에게 위임하는 경우 대리인란에 정보를 기재하고 위임장을 첨부합니다. 회사 인감을 신청서와 위임장에 날인해야 하며, 인감증명서는 최근 3개월 이내 발급본을 사용합니다.
세금 및 수수료 계산
전환권 행사로 인한 변경등기는 자본금 증가 등기이므로 증가액을 기준으로 세금을 계산합니다. 등록면허세는 증가한 자본금의 0.4%이며, 여기에 지방교육세로 등록면허세의 20%가 추가됩니다. 예를 들어 5천만원 상당의 전환사채가 주식으로 전환되면, 등록면허세 20만원에 지방교육세 4만원을 합쳐 총 24만원의 세금이 발생합니다.
농어촌특별세는 일반적인 변경등기에서는 부과되지 않지만, 등기 내용에 따라 부과 여부가 달라질 수 있으니 관할 등기소에 확인이 필요합니다. 등기신청수수료는 건당 고정 금액으로 현재 기준 3만원이 부과됩니다.
세금은 위택스나 인터넷등기소를 통해 온라인으로 납부할 수 있으며, 납부 후 발급되는 영수필확인서를 신청서와 함께 제출합니다. 자본금 증가액이 크면 세금 부담도 비례해서 증가하므로, 사전에 정확한 금액을 계산해서 자금을 준비해야 합니다.
신청 절차와 처리 기간
서류가 준비되면 회사 본점 소재지 관할 지방법원 등기소에 직접 방문하거나 우편으로 신청할 수 있습니다. 인터넷등기소를 통한 온라인 신청도 가능하지만, 첨부 서류가 많고 복잡한 경우 직접 방문해서 담당 등기관에게 서류를 확인받는 것이 안전합니다.
신청 후 보통 3일에서 5일 정도면 등기가 완료되며, 서류에 하자가 없으면 신속히 처리됩니다. 다만 서류 미비나 기재 오류가 발견되면 보정 요구나 반려 처분을 받을 수 있으므로, 신청 전 꼼꼼한 검토가 필수입니다. 보정 기간은 통상 7일이 주어지며, 기간 내 보정하지 않으면 신청이 각하됩니다.
등기 완료 후에는 등기사항전부증명서를 발급받아 전환이 정확히 반영되었는지 확인해야 합니다. 주주명부도 함께 변경해야 하며, 전환으로 인해 새로 주주가 된 사람들의 정보를 정확히 기재해야 합니다.
자주 발생하는 실수와 반려 사유
전환청구서가 제대로 작성되지 않았거나 사채권자의 서명이 누락된 경우 반려됩니다. 전환청구서에는 전환할 사채의 금액, 청구하는 주식의 종류와 수가 명확히 기재되어 있어야 하며, 청구 일자도 반드시 표시되어야 합니다. 여러 사채권자가 있는데 일부의 청구서만 제출하면 안 됩니다.
자본금과 주식 수 계산이 틀린 경우도 빈번합니다. 전환 비율과 전환 가액을 정관이나 사채 발행 결의에서 정확히 확인하고, 이를 바탕으로 증가하는 주식 수와 자본금을 계산해야 합니다. 단수 처리 방식도 회사 정관에 따라 달라질 수 있으므로 주의가 필요합니다.
정관에 전환사채 발행 근거가 없거나 전환 조건이 명시되지 않은 경우 등기가 불가능합니다. 전환사채 발행 당시 정관에 관련 조항을 신설했는지 확인하고, 없다면 먼저 정관 변경 절차를 거쳐야 합니다. 이사회 결의로 전환 조건을 정한 경우 해당 의사록도 함께 제출해야 합니다.
전환권 행사 후 후속 조치
등기가 완료되면 주주명부를 즉시 정리해야 합니다. 기존 사채권자는 주주로 전환되므로 주주명부에 새로 기재하고, 주식 수와 지분율을 정확히 반영합니다. 주주명부 폐쇄 기간이나 주주총회 기준일과 관련해서 주주 자격 인정 시점을 명확히 해야 분쟁을 방지할 수 있습니다.
금융감독원이나 한국거래소에 보고 의무가 있는 회사라면 자본금 변경 사실을 별도로 신고해야 합니다. 상장회사는 공시 의무가 있으며, 공시 지연 시 제재를 받을 수 있습니다. 세무서에도 자본금 변동 사실을 통지해야 하며, 법인세 신고 시 자본금 증가를 반영해야 합니다.
주식 실물을 발행하는 회사라면 신주를 발행해서 전환 주주에게 교부해야 하지만, 대부분 전자등록으로 처리되므로 증권사나 예탁결제원을 통해 전자등록 절차를 진행합니다. 전환으로 인해 지배 구조가 변경되었다면 이사회나 감사 선임 등 추가 절차가 필요할 수 있습니다.
상황별 특수 고려사항
여러 차례에 걸쳐 전환사채를 발행한 회사라면, 각 발행 시기별로 전환 조건이 다를 수 있으므로 각각의 조건을 정확히 파악해야 합니다. 동일한 시점에 여러 사채권자가 전환권을 행사하면 한 번의 등기 신청으로 통합 처리할 수 있지만, 시기가 다르면 각각 별도 신청해야 합니다.
종류주식으로 전환되는 경우 종류주식의 내용을 등기해야 하므로 서류가 더 복잡해집니다. 의결권이나 배당에 관한 특수 조건이 있다면 정관에 명시되어 있어야 하며, 등기할 사항에도 상세히 기재해야 합니다. 우선주로 전환되는 경우 우선 조건과 범위를 명확히 해야 합니다.
외국인이 사채권자인 경우 외국환거래법상 신고 의무가 있을 수 있으며, 외국인 투자 비율에 따라 추가 절차가 필요할 수 있습니다. 전환청구서에 외국어가 사용되었다면 번역문과 공증을 받아야 하며, 외국인 등록 절차도 함께 진행해야 합니다.
전문가 상담이 필요한 이유
전환사채 전환권 행사 등기는 자본금 계산, 주식 수 산정, 정관 확인 등 여러 법률적 검토가 필요한 복잡한 절차입니다. 서류 하나라도 빠지면 반려되어 다시 준비해야 하고, 법정 기간 내 등기하지 못하면 과태료가 부과될 수 있습니다. 2015년부터 동작구 장승배기역 인근에서 법인등기를 전문으로 처리하면서 전환사채 관련 등기도 다수 경험했습니다.
특히 스타트업이나 투자 유치 기업은 전환사채 구조가 복잡하고, 여러 투자자가 다른 조건으로 전환권을 행사하는 경우가 많아 전문가 도움 없이는 실수하기 쉽습니다. 정관 검토부터 세금 계산, 서류 작성, 신청 대행까지 전 과정을 지원받으면 시간과 비용을 절약할 수 있습니다.
등기 관련 문의나 상담이 필요하시면 정대성법무사사무소로 연락 주시기 바랍니다. 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치해 있으며, 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 평일 오전 10시부터 오후 6시까지 운영하며, 방문 전 예약은 0507-1405-0570으로 부탁드립니다. 출장이 잦아 사무실을 자주 비우므로 반드시 예약 후 방문해주셔야 하며, 블로그를 보고 연락했다고 노실장을 찾으시면 더 세심하게 상담해드리겠습니다.