유한책임회사가 존속회사로 되어 흡수합병을 진행할 때 필요한 변경등기 절차를 단계별로 상세히 안내합니다. 2015년부터 축적된 법인등기 전문 경험을 바탕으로 실수 없는 처리 방법을 제시합니다.
유한책임회사 흡수합병의 특수성
유한책임회사의 흡수합병은 주식회사와 달리 사원 전체의 동의가 필요하며, 합병계약서 작성부터 등기신청까지 특별한 절차를 거쳐야 합니다. 존속회사로서의 지위를 유지하면서 소멸회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하는 과정에서 놓치기 쉬운 실무적 포인트들을 집중적으로 다뤄보겠습니다.
합병등기 신청 전 필수 준비사항
합병계약서 작성 요령
합병계약서는 존속회사와 소멸회사 간의 합병 조건을 명시한 핵심 서류입니다. 합병비율, 합병 후 자본금 변동사항, 합병기일 등을 구체적으로 기재해야 하며, 양 회사의 대표업무집행자가 서명날인해야 합니다.
사원총회 의사록 준비
유한책임회사의 합병에는 사원 전체의 동의가 필수입니다. 사원총회 의사록에는 합병계약서 승인, 합병 후 정관 변경사항, 자본금 변동 등이 명확히 기록되어야 하며, 참석 사원의 서명날인을 받아야 합니다.
채권자 보호절차 이행
합병으로 인한 채권자 피해를 방지하기 위해 공고 및 최고 절차를 거쳐야 합니다. 관보 또는 일간신문에 합병 공고를 게재하고, 알고 있는 채권자에게는 개별 최고를 실시해야 합니다.
등기신청서 작성 실무
등기의 목적 기재방법
“흡수합병으로 인한 변경등기”로 명확히 기재합니다. 단순히 “합병등기”로만 기재할 경우 반려될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
등기할 사항 상세 기재
소멸회사의 상호와 본점을 정확히 기재하고, 합병한 취지를 명시해야 합니다. 합병 후 자본금 변동이 있을 경우 변경된 자본금의 액을 기재하며, 기타 정관 변경사항이 있다면 함께 등기해야 합니다.
첨부서류 체크리스트
필수 첨부서류
합병계약서 사본 1통, 사원총회 의사록 또는 총사원 동의서 1통, 공고와 최고를 증명하는 서류 1통이 기본적으로 필요합니다. 담보 관련 사항이 있다면 변제영수증이나 이의없다는 진술서도 첨부해야 합니다.
세무 관련 서류
순재산액을 증명하는 서면, 등록면허세 영수필확인서, 등기신청수수료 영수필확인서를 준비해야 합니다. 세액 계산 시 합병 후 자본금을 기준으로 산정하므로 정확한 계산이 필요합니다.
등록면허세 및 수수료 계산
세액 산정 기준
유한책임회사 합병등기의 등록면허세는 합병 후 자본금을 기준으로 계산합니다. 지방교육세는 등록면허세의 20%, 농어촌특별세는 등록면허세의 10%가 추가로 부과됩니다.
등기신청수수료
유한책임회사 변경등기의 신청수수료는 건당 40,000원입니다. 여러 사항을 동시에 등기할 경우에도 동일한 수수료가 적용됩니다.
자주 발생하는 반려 사유와 예방법
서류 누락으로 인한 반려
합병계약서에 양 회사 대표자의 서명날인이 누락되거나, 사원총회 의사록에 참석 사원의 서명이 빠진 경우 반려됩니다. 서류 제출 전 서명날인 여부를 꼼꼼히 확인해야 합니다.
기재사항 오류로 인한 반려
소멸회사의 상호나 본점 주소를 잘못 기재하거나, 합병 후 자본금을 부정확하게 기재할 경우 반려됩니다. 합병계약서와 등기신청서의 기재사항이 일치하는지 반드시 대조 확인해야 합니다.
합병 후 사후 관리 사항
관련 인허가 승계 절차
합병으로 인해 소멸회사가 보유하던 각종 인허가를 승계해야 할 경우, 해당 관청에 승계 신고를 별도로 진행해야 합니다. 업종에 따라 승계 불가한 인허가도 있으므로 사전 확인이 필요합니다.
세무신고 및 정산
합병으로 인한 법인세 신고, 부가가치세 신고 등 세무 관련 절차를 놓치지 말고 진행해야 합니다. 합병기일부터 4개월 이내에 법인세 신고를 완료해야 합니다.
정대성법무사사무소 상담 안내
유한책임회사 흡수합병 변경등기는 복잡한 절차와 다양한 법적 검토가 필요한 업무입니다. 서울 동작구 장승배기역에 위치한 저희 사무소에서는 2015년부터 쌓아온 법인등기 전문 경험을 바탕으로 정확하고 신속한 처리 서비스를 제공하고 있습니다.
상담 예약은 0507-1405-0570으로 연락주시되, 출장이 많아 방문 전 반드시 예약을 부탁드립니다. 블로그를 보고 연락했다고 말씀해주시면 더욱 세심한 상담을 받으실 수 있습니다.
복잡한 유한책임회사 합병등기, 전문가와 함께 정확하고 안전하게 처리하시기 바랍니다.