분할합병으로 새로운 주식회사를 설립하는 과정에서 등기 절차가 복잡하게 느껴지시나요? 두 개 이상의 법인이 분할과 합병을 동시에 진행하면서 신설회사를 만드는 경우, 일반적인 설립등기와는 다른 특수한 요건들이 적용됩니다. 2015년부터 서울 동작구에서 법인등기 전문 업무를 처리해온 경험을 바탕으로, 분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기의 모든 절차를 상세히 안내해드립니다.
분할합병 신설회사 설립등기의 법적 성격
분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기는 상법상 특수한 형태의 기업 재편 절차입니다. 기존 회사가 그 사업 부문을 분할하면서 동시에 다른 회사와 합병하여 완전히 새로운 법인을 탄생시키는 과정이기 때문에, 단순한 합병이나 분할과는 구분되는 복합적 성격을 지닙니다.
이 등기는 상법 제530조의2부터 제530조의12까지의 분할 규정과 제522조 이하의 합병 규정이 동시에 적용되는 특징이 있습니다. 따라서 두 가지 법률관계를 모두 충족시켜야 하며, 서류 준비와 절차 진행에서도 이중적 검토가 필요합니다.
강남구와 서초구 지역 기업들의 구조조정 과정에서 이러한 분할합병 방식을 활용하는 사례가 증가하고 있습니다. 특히 사업부문별로 독립성을 확보하면서도 경영 효율성을 높이려는 목적으로 많이 선택됩니다.
분할합병 신설회사의 설립 요건
분할합병으로 설립되는 신설회사는 일반적인 발기설립이나 모집설립과는 다른 특별한 요건을 갖추어야 합니다. 먼저 분할되는 회사들의 주주총회 특별결의가 필수적으로 선행되어야 하며, 각 회사의 채권자 보호 절차도 완료되어야 합니다.
설립위원의 선임 절차도 중요한 요소입니다. 분할합병계약서에 설립위원을 정하거나, 각 회사의 주주총회에서 선임할 수 있는데, 이들은 신설회사의 설립 과정 전반을 책임지게 됩니다. 설립위원은 정관 작성, 이사와 감사의 선임, 기타 설립에 필요한 모든 사항을 처리합니다.
자본금 구성도 일반 설립과 차이가 있습니다. 분할하는 회사들로부터 승계받는 자산과 부채의 가액을 기준으로 신설회사의 자본금이 결정되므로, 별도의 출자 이행 절차 없이 회사가 설립되는 구조입니다. 다만 현물출자에 준하는 검사 절차가 필요할 수 있습니다.
필수 첨부서류의 종류와 준비 방법
분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기 신청시 제출해야 하는 서류는 일반 설립등기보다 훨씬 복잡합니다. 정관은 설립위원이 작성하며, 신설회사의 상호, 목적, 본점, 자본금 등 기본적 사항을 모두 포함해야 합니다.
분할합병계약서는 핵심 서류입니다. 이 계약서에는 분할하는 회사들의 상호와 본점, 신설회사가 승계할 재산의 내역, 신설회사가 발행할 주식의 총수와 배정 방법, 분할합병의 조건 등이 명확히 기재되어야 합니다. 계약서의 내용이 불명확하거나 누락된 사항이 있으면 등기가 반려될 수 있으므로 세심한 작성이 요구됩니다.
주주총회 의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 분할합병 승인 주주총회 의사록뿐 아니라 종류주주총회 의사록, 부담이 가중되는 주주 전원의 동의서도 공증이 필요합니다. 창립총회 의사록 또는 이에 갈음하는 이사회 의사록도 공증을 받은 것을 제출해야 합니다.
채권자 보호 절차의 이행을 증명하는 서류도 필수입니다. 상법 제527조의5에 따라 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주었다는 공고 증명서와 개별 최고 증명서를 제출해야 하며, 이의를 제기한 채권자가 있다면 변제 영수증이나 담보 제공 증명서를 함께 첨부해야 합니다.
주권제출 공고도 증명해야 합니다. 분할하는 회사들이 이미 주권을 발행한 경우 주주들로부터 주권을 제출받기 위한 공고를 했다는 증명서가 필요합니다. 이는 주식 교환 과정에서 혼란을 방지하기 위한 절차입니다.
이사와 감사의 취임 승낙서에는 인감증명서를 첨부하거나 본인서명사실확인서를 제출할 수 있습니다. 최근에는 전자본인서명확인서 발급증으로도 대체 가능하므로, 임원들의 편의에 따라 선택할 수 있습니다. 주민등록표등본도 각 임원별로 준비해야 합니다.
검사인의 조사보고서는 현물출자나 재산인수가 있는 경우 필요합니다. 법원이 선임한 검사인이 작성한 보고서를 제출하거나, 공증인 및 감정인의 조사보고서와 감정서로 갈음할 수 있습니다. 이는 신설회사가 승계받는 재산의 가액이 적정한지 확인하는 절차입니다.
등기신청 단계별 진행 과정
분할합병 신설회사의 설립등기는 먼저 분할합병계약 체결부터 시작됩니다. 분할하는 회사들이 계약서를 작성하고 각각의 이사회 승인을 거친 후, 각 회사의 주주총회에서 특별결의로 승인을 받아야 합니다. 주주총회 의결 정족수는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이며 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 합니다.
채권자 보호 절차는 주주총회 승인 후 즉시 시작해야 합니다. 상법은 채권자가 이의를 제출할 수 있는 기간을 1개월 이상으로 정하고 있으므로, 적어도 등기 신청일로부터 1개월 전에는 공고를 게재해야 합니다. 공고는 관보나 일간신문에 게재하며, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다.
설립위원은 정관을 작성하고 창립총회를 개최하거나 이에 갈음하는 이사회 결의를 진행합니다. 창립총회에서는 정관의 승인, 이사와 감사의 선임, 설립경과 보고 등이 이루어집니다. 이사회로 갈음하는 경우에는 이를 공고하고 주주들에게 통지해야 합니다.
이사와 감사가 선임되면 이들이 설립경과를 조사하고 보고서를 작성합니다. 설립경과보고서에는 설립 과정의 적법성, 승계받은 재산의 가액, 설립비용 등이 상세히 기재되어야 합니다. 이 보고서는 등기 신청시 필수 첨부 서류입니다.
등록면허세와 지방교육세를 납부한 후 등기신청서를 작성합니다. 과세표준은 신설회사의 자본금 총액이며, 등록면허세는 자본금의 1000분의 4, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다. 납부 후 영수필확인서를 발급받아 신청서에 첨부합니다.
모든 서류가 준비되면 신설회사의 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청합니다. 분할합병의 효력 발생일로부터 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 등기를 완료해야 합니다. 기간을 도과하면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
등록면허세 및 관련 세금 계산
분할합병으로 설립되는 주식회사의 등록면허세는 자본금을 기준으로 산정됩니다. 자본금 총액에 1000분의 4를 곱한 금액이 등록면허세이며, 여기에 100분의 20을 추가로 곱한 금액이 지방교육세입니다. 예를 들어 자본금이 10억원인 경우 등록면허세는 400만원, 지방교육세는 80만원이 됩니다.
과세표준인 자본금은 신설회사가 발행하는 주식의 액면총액 또는 자본금으로 기재된 금액입니다. 분할합병의 경우 분할하는 회사들로부터 승계받는 순자산 가액을 기준으로 자본금이 결정되므로, 분할합병계약서에 명시된 재산 승계 내역을 정확히 파악해야 합니다.
등록면허세는 신설회사의 본점 소재지 관할 지방자치단체에 납부합니다. 서울시의 경우 서울시 이택스 시스템을 통해 전자 납부가 가능하며, 납부 즉시 영수필확인서를 출력할 수 있습니다. 지방의 경우에도 각 지자체의 전자납부 시스템을 이용하면 편리합니다.
등기신청수수료는 등기소에 납부하는 별도의 수수료입니다. 설립등기의 경우 일반적으로 112,500원이 부과되며, 인터넷등기소를 통해 납부번호를 발급받아 신청서에 기재합니다. 이는 세금과는 별개의 행정수수료 성격입니다.
분할합병 승인 주주총회 결의의 특수성
분할합병을 위한 주주총회 결의는 일반적인 주주총회보다 높은 의결 정족수를 요구합니다. 상법 제522조와 제530조의3에 따라 출석한 주주의 의결권 중 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의해야 합니다. 정관으로 더 높은 비율을 정할 수는 있으나 낮출 수는 없습니다.
종류주식을 발행한 회사의 경우 종류주주총회의 결의도 필요합니다. 분할합병으로 인해 특정 종류의 주주에게 손해가 발생할 우려가 있다면, 그 종류의 주주로 구성된 종류주주총회에서 별도로 승인을 받아야 합니다. 의결 정족수는 일반 주주총회와 동일합니다.
부담이 가중되는 주주의 동의도 확보해야 합니다. 분할합병으로 인해 주주의 책임이나 의무가 증가하는 경우, 해당 주주 전원의 서면 동의를 받아야 합니다. 예를 들어 유한책임 주주가 무한책임 사원이 되는 경우가 이에 해당합니다.
주주총회 소집 통지는 회의일 2주 전까지 각 주주에게 서면으로 발송해야 합니다. 통지서에는 분할합병계약서의 요령, 분할합병으로 인해 소멸하는 회사의 최종 대차대조표, 신설회사의 정관 등을 첨부하거나 본점에 비치하여 주주들이 열람할 수 있도록 해야 합니다.
채권자 보호 절차의 실무적 이행 방법
채권자 보호 절차는 분할합병 과정에서 필수적인 단계입니다. 상법 제527조의5는 분할하는 회사들이 각각 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주도록 규정하고 있습니다. 이의 제출 기간은 1개월 이상으로 정해야 하며, 이 기간 동안 채권자는 분할합병에 대해 이의를 제기할 수 있습니다.
공고는 관보 또는 일간신문에 게재합니다. 공고문에는 분할합병을 한다는 뜻, 분할하는 회사와 신설회사의 상호 및 본점, 각 회사의 대차대조표에 관한 사항, 채권자가 일정 기간 내에 이의를 제출할 수 있다는 내용을 명시해야 합니다. 공고 게재 후에는 신문사로부터 게재 증명서를 발급받아 보관합니다.
알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다. 공고만으로는 부족하며, 채권자의 주소지로 내용증명우편을 발송하거나 직접 통지하는 방법을 사용합니다. 최고서에는 공고와 동일한 내용을 기재하고, 발송 증빙을 남겨두어야 합니다.
이의를 제기한 채권자가 있다면 변제하거나 담보를 제공해야 합니다. 채권자가 이의를 제기했음에도 아무런 조치를 취하지 않으면 분할합병을 진행할 수 없습니다. 변제한 경우에는 영수증을, 담보를 제공한 경우에는 담보 설정 증명서를 등기 신청시 제출합니다.
이의를 제기한 채권자가 없거나 모든 채권자가 이의 없음을 서면으로 진술한 경우에는 그 진술서를 첨부하면 됩니다. 동작구와 강남구 지역에서 진행되는 대부분의 분할합병 사례에서는 주요 채권자들과 사전 협의를 통해 이의 제기를 방지하는 방식을 많이 활용합니다.
현물출자 검사 절차와 대체 방안
분할합병으로 신설되는 회사가 승계받는 재산은 현물출자에 준하는 것으로 취급됩니다. 따라서 상법 제299조에 따른 검사인의 조사 절차를 거쳐야 하는 것이 원칙입니다. 설립위원이 법원에 검사인 선임을 신청하면, 법원은 적절한 전문가를 검사인으로 선임하여 재산 가액의 적정성을 조사하게 합니다.
검사인은 변호사, 공인회계사, 감정평가사 등 해당 분야의 전문가 중에서 선임됩니다. 검사인은 분할합병계약서에 기재된 재산의 가액이 적정한지, 과대평가된 부분은 없는지를 면밀히 조사하고 보고서를 작성합니다. 조사 기간은 통상 2주에서 1개월 정도 소요됩니다.
다만 상법 제299조의2에 따른 예외 규정을 활용하면 검사인 조사를 생략할 수 있습니다. 공증인의 조사와 감정인의 감정으로 검사인 조사를 갈음하는 방법이 대표적입니다. 공증인이 현물출자 재산의 실재성을 확인하고, 감정인이 가액을 평가하면 법원의 검사인 선임 절차 없이 진행할 수 있습니다.
시장성 있는 유가증권의 경우에는 더욱 간소한 절차가 가능합니다. 상장주식이나 코스닥 등록 주식을 승계받는 경우, 거래소가 공표한 시세를 기준으로 평가하면 별도의 검사나 감정 없이 그 가액을 인정받을 수 있습니다. 이는 시장 가격이 공정한 가치를 반영한다는 전제에 기반합니다.
등기 반려 사유와 사전 예방 대책
분할합병 신설회사 설립등기에서 자주 발생하는 반려 사유 중 하나는 서류의 흠결입니다. 특히 공증받아야 할 서류를 공증 없이 제출하거나, 필수 첨부 서류를 누락하는 경우가 많습니다. 주주총회 의사록, 창립총회 의사록, 이사회 의사록 중 어떤 것에 공증이 필요한지 정확히 파악해야 합니다.
분할합병계약서의 기재 사항 누락도 흔한 반려 원인입니다. 계약서에는 분할하는 회사들의 상호와 본점, 신설회사가 승계할 재산의 종류와 가액, 신설회사의 자본금과 주식 배정 방법 등이 빠짐없이 기재되어야 합니다. 특히 재산 승계 내역이 불명확하면 등기관이 자본금 산정의 적정성을 판단할 수 없어 반려됩니다.
채권자 보호 절차의 흠결도 주요 반려 사유입니다. 공고 기간이 1개월 미만이거나, 개별 최고를 하지 않았거나, 이의를 제기한 채권자에 대한 변제나 담보 제공이 증명되지 않으면 등기를 받을 수 없습니다. 공고 게재일과 등기 신청일 사이의 기간을 정확히 계산해야 합니다.
주주총회 결의의 정족수 미달도 문제가 됩니다. 의사록에 출석 주주의 의결권 수와 그중 찬성한 의결권 수가 명확히 기재되어야 하며, 이것이 법정 정족수를 충족하는지 확인 가능해야 합니다. 의사록에 단순히 승인되었다고만 기재하고 구체적 수치를 적지 않으면 반려될 수 있습니다.
임원의 취임 승낙과 자격 증명도 빈틈없이 준비해야 합니다. 인감증명서를 제출하면서 서류에는 서명만 한 경우, 또는 본인서명사실확인서를 제출하면서 인감을 날인한 경우 등 서로 맞지 않는 증명 방법을 사용하면 반려됩니다. 한 가지 방법으로 통일하여 준비하는 것이 안전합니다.
서초구와 강남구 기업의 분할합병 상담 사례
서초구 서초동에 본사를 둔 중견 제조기업이 사업부문을 분리하면서 계열사와 합병하여 신설회사를 만든 사례가 있습니다. 이 기업은 생산 부문과 유통 부문을 분할한 후, 유통 부문을 다른 유통회사와 합병하여 새로운 유통 전문 법인을 설립했습니다. 분할합병계약서 작성부터 채권자 보호 절차 이행, 등기 신청까지 약 3개월이 소요되었습니다.
강남구 역삼동의 IT 기업 사례도 있습니다. 이 회사는 개발 부서와 마케팅 부서를 분할하면서 다른 마케팅 회사와 합병하여 종합 광고 대행사를 신설했습니다. 종류주식을 발행한 회사였기 때문에 종류주주총회 절차를 추가로 거쳐야 했고, 우선주 주주들의 이해관계를 조정하는 과정에서 시간이 더 걸렸습니다.
동작구 상도동 지역의 소규모 법인도 분할합병을 진행한 적이 있습니다. 가족 경영 기업이었기 때문에 주주총회 절차는 비교적 간단했지만, 채권자인 금융기관과의 협의 과정에서 어려움이 있었습니다. 대출 채권을 신설회사가 승계하는 조건으로 금융기관의 동의를 받았고, 담보도 신설회사 명의로 다시 설정하는 절차를 거쳤습니다.
분할합병 완료 후 후속 조치 사항
분할합병 설립등기가 완료되면 신설회사의 등기사항증명서를 발급받아 관련 기관에 통지해야 합니다. 먼저 세무서에 사업자등록을 신청하고, 기존 회사들로부터 승계받은 사업에 대해서는 사업자등록 정정 또는 폐업 신고를 처리해야 합니다. 이는 등기 완료 후 즉시 진행하는 것이 좋습니다.
고용보험과 산재보험 등 4대 보험 가입 절차도 필요합니다. 분할하는 회사들로부터 근로자를 승계받은 경우, 근로복지공단과 국민연금공단에 사업장 설립 신고를 하고 승계받은 근로자들의 자격 취득 신고를 처리합니다. 기존 회사에서의 근속 기간이 신설회사에서도 인정되도록 승계 증빙 서류를 제출해야 합니다.
금융기관 계좌 개설과 인감 등록도 진행해야 합니다. 등기사항증명서와 법인 인감증명서를 발급받아 거래 은행에 제출하고 법인 계좌를 개설합니다. 기존 회사들의 계좌는 정리하고 신설회사 계좌로 자금을 이체하는 작업도 필요합니다.
각종 인허가나 등록사항도 승계 절차를 밟아야 합니다. 특정 업종의 경우 사업 인허가를 받아야 영업할 수 있는데, 분할합병으로 설립된 회사도 별도로 인허가를 취득하거나 승계 인가를 받아야 하는 경우가 많습니다. 관할 관청에 분할합병 사실을 통지하고 필요한 절차를 확인해야 합니다.
부동산이나 지식재산권 등 권리 이전 등기도 후속 조치에 포함됩니다. 분할합병계약서에 따라 신설회사가 승계받은 부동산은 소유권 이전 등기를, 특허권이나 상표권은 권리 이전 등록을 각각 진행해야 합니다. 이는 설립등기와는 별개의 절차이므로 각 등기소나 특허청에서 따로 처리합니다.
장승배기역 정대성법무사사무소의 분할합병 등기 서비스
정대성법무사사무소는 2015년부터 서울 동작구 장승배기역 인근에서 법인등기 전문 업무를 수행해왔습니다. 분할합병과 같은 복잡한 기업 재편 절차는 초기 계획 단계부터 전문가의 조언이 필요한데, 저희 사무소는 분할합병계약서 검토부터 등기 완료 후 사후 관리까지 전 과정을 지원합니다.
특히 강남구와 서초구 지역 기업들의 출장 상담 요청이 많습니다. 기업 구조조정이나 사업 재편을 계획하는 단계에서부터 법률적 검토가 필요하기 때문에, 경영진과 직접 만나 상황을 파악하고 최적의 방안을 제시하는 방식으로 진행합니다. 분할합병이 적합한지, 아니면 다른 방식이 더 효율적인지부터 판단합니다.
서류 작성과 준비는 실무 경험이 풍부한 전문가가 처리합니다. 정관 작성, 분할합병계약서 작성, 각종 의사록 작성 등을 정확하게 진행하며, 공증이 필요한 서류는 공증 절차까지 함께 진행합니다. 채권자 보호 절차도 공고문 작성부터 게재, 최고 발송까지 빠짐없이 처리합니다.
등기 신청 후 보정 요구가 있거나 반려된 경우에도 신속하게 대응합니다. 등기소에서 어떤 부분을 문제 삼는지 파악하고 즉시 보완하여 재신청하므로, 등기 지연으로 인한 불이익을 최소화합니다. 과태료 부과 기간을 항상 염두에 두고 일정을 관리합니다.
상담은 예약제로 운영되며, 방문 전 전화로 예약해주셔야 합니다. 사무소는 평일 오전 10시부터 오후 6시까지 운영되며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 주차는 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용하실 수 있으며, 10분당 500원의 주차 요금이 부과됩니다.
블로그를 보고 연락하신다고 말씀하시면서 노실장을 찾아주시면 더욱 세심하게 상담해드립니다. 분할합병은 일반적인 등기보다 훨씬 복잡한 절차이므로, 초기 상담 시 충분한 시간을 두고 자세히 설명드립니다. 상담 과정에서 필요한 서류 목록과 예상 일정, 비용 견적까지 안내해드립니다.
분할합병 신설회사 설립의 실무적 유의사항
분할합병으로 신설회사를 설립할 때 가장 중요한 것은 철저한 사전 계획입니다. 어떤 사업 부문을 분할할 것인지, 어떤 회사와 합병할 것인지, 신설회사의 지배구조는 어떻게 설계할 것인지 등을 미리 결정해야 합니다. 이 과정에서 세무사나 회계사의 조언도 함께 받는 것이 좋습니다.
주주들 간의 합의도 필수적입니다. 분할합병은 주주 구성과 지분율에 큰 변화를 가져오므로, 주주들이 불만을 갖지 않도록 충분한 설명과 협의가 필요합니다. 특히 소수주주들의 반대로 필요한 의결 정족수를 확보하지 못하는 경우가 있으므로, 사전에 주주들의 의견을 수렴하는 과정을 거쳐야 합니다.
채권자 관리도 신경써야 할 부분입니다. 금융기관이나 주요 거래처가 채권자인 경우, 이들이 분할합병에 이의를 제기하면 절차가 지연됩니다. 사전에 채권자들과 협의하여 분할합병의 필요성을 설명하고 동의를 구하는 것이 효율적입니다. 특히 담보 제공이나 연대보증 등의 조건으로 동의를 받는 경우도 많습니다.
세금 문제도 검토해야 합니다. 분할합병 과정에서 자산 이전에 따른 양도소득세나 증여세 문제가 발생할 수 있는데, 조세특례제한법상의 적격 분할합병 요건을 충족하면 과세 이연 혜택을 받을 수 있습니다. 세무 전문가와 상의하여 세금 부담을 최소화하는 방향으로 진행해야 합니다.
관련 법령과 참고 자료
분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기는 상법 제530조의2부터 제530조의12까지의 분할 규정과 제522조부터 제530조까지의 합병 규정을 함께 적용받습니다. 법무부에서 발행한 상업등기선례는 실무상 쟁점이 되는 부분들에 대한 해석 기준을 제공하므로 참고할 만합니다.
등기신청서 양식은 대법원 인터넷등기소 웹사이트에서 다운로드할 수 있습니다. 양식 제84-2호가 분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기 전용 양식이며, 여기에는 필수 기재사항과 첨부서류 목록이 상세히 안내되어 있습니다. 양식을 미리 확인하고 준비하면 서류 누락을 방지할 수 있습니다.
채권자 보호 절차에 관한 세부 사항은 상법 제527조의5와 시행령을 참고해야 합니다. 공고 방법, 최고 절차, 이의 제기 기간 등이 명시되어 있으며, 이를 정확히 따르지 않으면 등기가 반려되므로 꼼꼼히 확인해야 합니다.
전자등기 시스템도 활용 가능합니다. 인터넷등기소를 통해 등기신청서를 작성하고 첨부서류를 스캔하여 제출하면 등기소 방문 없이도 등기 신청이 가능합니다. 다만 공증받은 서류 등 일부 서류는 원본 제출이 필요할 수 있으므로 사전에 등기소에 확인하는 것이 좋습니다.
분할합병으로 인한 주식회사 설립 등기는 복잡한 절차와 요건 때문에 전문가의 도움 없이 진행하기 어려운 분야입니다. 서류 하나의 누락이나 절차상의 작은 실수가 등기 반려로 이어지고, 이는 과태료 부과나 기업 운영 일정 차질로 연결될 수 있습니다. 장승배기역 정대성법무사사무소는 2015년부터 축적한 법인등기 전문 경험으로 분할합병 신설회사 설립의 모든 과정을 안전하게 지원합니다. 상담 예약은 0507-1405-0570으로 연락주시면 됩니다.