주식회사의 전환사채 추가납입이나 일부·전부 상환이 발생했을 때 정확한 등기 처리가 필요합니다. 2015년부터 강남구, 서초구, 동작구에서 법인등기를 전문으로 처리해온 실무 경험을 바탕으로 전환사채 관련 등기의 모든 것을 상세히 안내해드립니다.
전환사채 추가납입·상환 등기란 무엇인가
전환사채를 발행한 주식회사가 사채권자로부터 추가 납입을 받거나, 발행한 전환사채의 일부 또는 전부를 상환할 때 진행하는 변경 등기입니다. 상법과 자본시장법에 따라 전환사채의 발행 조건이나 잔액이 변동될 경우 반드시 등기해야 합니다.
전환사채는 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채로, 기업 입장에서는 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있고 투자자 입장에서는 주가 상승 시 이익을 기대할 수 있는 금융상품입니다. 이러한 전환사채의 납입이나 상환이 발생하면 회사의 부채 구조가 변경되므로 등기부에 정확히 반영되어야 합니다.
전환사채 추가납입 등기가 필요한 경우
전환사채를 분할 발행하는 경우가 있습니다. 최초 발행 시 전체 발행 한도를 정하고, 실제 납입은 여러 차례에 걸쳐 진행하는 방식입니다. 이때 추가 납입이 발생할 때마다 등기해야 합니다.
예를 들어 총 10억원 규모의 전환사채 발행 결의를 하고 1차로 3억원을 납입받았다면, 이후 2차로 4억원을 추가 납입받을 때 추가납입 등기를 진행합니다. 회사의 재무 상태와 자금 수요에 따라 단계적으로 납입받는 것이 일반적입니다.
추가 납입 시점은 이사회 결의로 정하며, 납입이 완료되면 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청해야 합니다. 이 기간을 놓치면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
전환사채 상환 등기가 필요한 경우
전환사채의 만기가 도래하거나 조기 상환 조건이 충족되어 사채를 상환할 때 등기가 필요합니다. 일부 상환과 전부 상환으로 구분됩니다.
일부 상환은 발행한 전환사채 중 일부만 상환하는 경우입니다. 총 10억원 규모의 전환사채 중 3억원만 먼저 상환하는 경우가 이에 해당합니다. 잔여 전환사채 금액이 등기부에 정확히 표시되어야 합니다.
전부 상환은 발행한 전환사채 전체를 상환하는 경우입니다. 만기 도래나 회사의 조기 상환권 행사, 또는 사채권자의 조기 상환 청구권 행사 등으로 전액 상환이 이루어질 수 있습니다. 전부 상환 시에는 전환사채 발행 내역 자체가 등기부에서 삭제됩니다.
상환 사유와 방법은 전환사채 발행 시 정한 발행 조건에 따라 달라집니다. 발행 조건서를 정확히 검토하고 그에 따라 상환 절차를 진행해야 법적 문제가 발생하지 않습니다.
주식회사 전환사채 등기의 특수성
주식회사는 자본시장에서 다양한 방법으로 자금을 조달할 수 있습니다. 전환사채는 그중에서도 상법과 자본시장법의 규제를 동시에 받는 복잡한 금융상품입니다.
상장회사의 경우 전환사채 발행 시 금융감독원 신고와 증권신고서 제출이 필요하며, 발행 후에도 공시 의무가 있습니다. 비상장회사라도 일정 규모 이상이면 외부감사 대상이 될 수 있어 회계처리와 공시에 주의해야 합니다.
주식회사의 전환사채는 전환가격 조정 조항, 조기상환청구권, 풋옵션 등 복잡한 조건이 붙는 경우가 많습니다. 이러한 조건 변경이나 권리 행사가 발생하면 추가 등기가 필요할 수 있으므로 발행 조건서를 철저히 관리해야 합니다.
필수 준비 서류 체크리스트
전환사채 추가납입 등기를 위해서는 이사회 의사록이 필요합니다. 추가 납입 결정과 납입 기일, 납입 금액 등이 명시되어야 합니다. 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 이루어집니다.
납입을 증명하는 서류도 필수입니다. 은행 입금증이나 통장 사본 등 실제 납입이 완료되었음을 입증할 수 있는 자료를 준비해야 합니다. 납입 계좌는 회사 명의 계좌여야 하며, 입금자 명의가 사채권자와 일치해야 합니다.
전환사채 상환 등기를 위해서는 상환 결정 관련 이사회 의사록과 상환 완료를 증명하는 서류가 필요합니다. 상환금 지급 내역이 확인되는 은행 거래 내역서나 영수증을 준비해야 합니다.
원본 전환사채권이 발행되었다면 상환 시 이를 회수하여 소각했음을 증명해야 합니다. 실물 사채권을 발행하지 않고 전자등록만 한 경우에는 전자등록기관의 말소 증명서가 필요합니다.
발행 조건 변경이 수반되는 경우 변경된 전환사채 발행 조건서도 첨부해야 합니다. 전환가격이나 전환 비율, 만기일 등이 변경되었다면 이를 명확히 기재한 문서가 있어야 합니다.
등기 신청 절차 단계별 안내
첫 번째 단계는 이사회 소집과 결의입니다. 추가납입이나 상환을 결정하기 위한 이사회를 개최하고, 의사록을 작성합니다. 의사록에는 결의 사항과 찬반 여부, 참석 이사 명단이 포함되어야 합니다.
두 번째 단계는 납입 또는 상환 실행입니다. 결의된 내용에 따라 실제 납입을 받거나 상환금을 지급합니다. 이때 증빙 서류를 철저히 보관해야 나중에 등기 신청 시 문제가 없습니다.
세 번째 단계는 등기 서류 준비입니다. 등기신청서를 작성하고 필요한 첨부 서류를 모두 준비합니다. 법인 인감증명서는 발급일로부터 3개월 이내 것이어야 하며, 등기사항증명서도 최근 것으로 준비하는 것이 좋습니다.
네 번째 단계는 등기 신청입니다. 대법원 인터넷등기소를 통해 온라인으로 신청하거나, 관할 등기소에 직접 방문하여 신청할 수 있습니다. 온라인 신청 시에는 전자 서명이 필요하므로 공동인증서나 공인전자서명을 준비해야 합니다.
다섯 번째 단계는 등기 완료 확인입니다. 신청 후 1주일 정도 소요되며, 처리 상황은 인터넷등기소에서 확인할 수 있습니다. 등기가 완료되면 변경된 등기사항증명서를 발급받아 회사에 비치해야 합니다.
등록면허세 및 수수료 계산법
전환사채 추가납입 등기의 등록면허세는 납입 금액을 기준으로 계산됩니다. 납입 금액의 1000분의 4를 곱한 금액이 등록면허세입니다. 예를 들어 2억원을 추가 납입받았다면 80만원의 등록면허세가 부과됩니다.
전환사채 상환 등기의 경우 정액 등록면허세가 적용됩니다. 상환 금액과 관계없이 일정 금액의 세금이 부과되며, 현재 기준으로는 건당 11만2500원입니다. 일부 상환이든 전부 상환이든 동일한 금액입니다.
지방교육세는 등록면허세의 20%입니다. 등록면허세가 80만원이면 지방교육세는 16만원이 추가됩니다. 두 세금을 합산한 금액이 실제 납부해야 할 세금 총액입니다.
등기 신청 수수료는 법원에 납부하는 비용으로, 전자 신청 시 6000원, 방문 신청 시 9000원입니다. 등기사항증명서 발급 수수료는 1통당 1000원이며, 보통 3~5통 정도 발급받습니다.
법무사에게 의뢰하는 경우 별도의 수수료가 발생합니다. 업무 복잡도와 긴급 여부에 따라 달라지므로 사전에 상담을 통해 정확한 금액을 확인하는 것이 좋습니다.
등기 기한과 과태료 안내
전환사채 추가납입이나 상환이 발생한 날로부터 본점 소재지는 2주 이내, 지점 소재지는 3주 이내에 등기를 마쳐야 합니다. 이 기간은 법정 기한으로 반드시 준수해야 합니다.
기한 내에 등기하지 않으면 상법 제635조에 따라 과태료가 부과됩니다. 등기 해태 기간과 회사 규모에 따라 과태료 금액이 달라지며, 최대 500만원까지 부과될 수 있습니다.
과태료는 법원에서 직권으로 부과하며, 등기 신청 시점에 기한이 경과되었다면 등기와 별개로 과태료 절차가 진행됩니다. 과태료 통지를 받으면 이의신청을 할 수 있으나, 정당한 사유가 없으면 감면받기 어렵습니다.
등기 기한을 놓쳤더라도 빨리 처리하면 과태료를 줄일 수 있습니다. 해태 기간이 길어질수록 과태료가 증가하므로, 기한이 지났다는 것을 알게 되면 즉시 등기 절차를 진행해야 합니다.
강남구 기업의 전환사채 등기 실무 사례
강남구 테헤란로에 본점을 둔 IT 기업의 경우입니다. 시리즈 A 투자 유치 과정에서 30억원 규모의 전환사채를 발행했으나, 투자자 사정으로 1차 15억원, 2차 15억원으로 나누어 납입받기로 했습니다.
1차 납입 후 3개월이 지나 2차 납입이 완료되었습니다. 추가납입 이사회 결의를 하고 납입 증빙을 준비하여 등기를 진행했습니다. 등록면허세는 15억원의 0.4%인 600만원, 지방교육세 120만원으로 총 720만원의 세금이 발생했습니다.
서초구 서초동의 바이오 기업 사례도 있습니다. 전환사채 만기가 도래하여 50억원 전액을 상환하기로 했습니다. 이사회 결의와 상환금 지급을 완료하고, 전부 상환 등기를 신청했습니다.
전부 상환 등기는 정액 과세 대상이므로 등록면허세 11만2500원과 지방교육세 2만2500원만 납부하면 됩니다. 상환 금액이 크더라도 세금 부담이 적어 기업 입장에서는 부담이 덜합니다.
동작구 상도동의 제조업 기업은 전환사채 100억원 중 30억원을 일부 상환했습니다. 일부 상환도 정액 과세가 적용되어 전부 상환과 동일한 세금만 납부했습니다. 상환 후 잔여 전환사채 70억원이 등기부에 정확히 반영되었습니다.
전환사채 등기 시 자주 발생하는 실수
가장 흔한 실수는 납입일과 등기 신청일을 혼동하는 것입니다. 등기 기한은 납입일 또는 상환일을 기준으로 계산해야 하는데, 이사회 결의일을 기준으로 착각하는 경우가 많습니다.
납입 증빙 서류가 불충분한 경우도 있습니다. 입금 내역만 있고 입금자 명의가 불분명하거나, 납입 계좌가 회사 명의가 아닌 경우 등기가 반려될 수 있습니다. 은행 거래 내역서에는 입금자, 입금일, 입금액이 모두 명확히 표시되어야 합니다.
전환사채 발행 조건과 실제 납입·상환 내용이 일치하지 않는 경우도 문제가 됩니다. 발행 조건서에 명시된 납입 일정이나 상환 조건과 다르게 진행했다면, 먼저 발행 조건 변경 절차를 거쳐야 합니다.
이사회 의사록 작성이 부실한 경우도 많습니다. 결의 사항이 구체적이지 않거나, 참석 이사의 서명이 누락되면 등기가 받아들여지지 않습니다. 의사록에는 날짜, 장소, 참석자, 결의 내용, 찬반 결과가 모두 포함되어야 합니다.
전자등록 전환사채의 경우 실물 사채권 회수 대신 전자등록기관의 말소 증명이 필요한데, 이를 준비하지 않아 등기가 지연되는 일도 있습니다. 전자등록 여부를 사전에 확인하고 적절한 증빙을 준비해야 합니다.
전환사채와 다른 사채의 차이점
전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 이와 유사한 것으로 신주인수권부사채가 있는데, 이는 주식을 인수할 수 있는 권리가 별도로 부여되는 사채입니다.
전환사채는 사채 자체가 주식으로 바뀌는 것이고, 신주인수권부사채는 사채는 그대로 유지하면서 별도로 주식을 인수할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다. 등기 절차도 각각 다르게 진행됩니다.
일반 회사채는 전환 권리가 없는 순수한 채무 증서입니다. 발행과 상환 절차가 전환사채보다 간단하며, 등기 시 제출 서류도 적습니다. 다만 투자자 유치 측면에서는 전환사채보다 매력이 떨어질 수 있습니다.
교환사채는 발행 회사가 보유한 다른 회사의 주식으로 교환할 수 있는 사채입니다. 자기 회사 주식이 아닌 타사 주식으로 교환된다는 점에서 전환사채와 다르며, 등기 방법도 별도로 규정되어 있습니다.
상장회사와 비상장회사의 차이
상장회사가 전환사채를 발행하거나 상환할 때는 자본시장법에 따른 공시 의무가 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템에 발행 내역과 상환 내역을 보고해야 하며, 중요 사항은 공정공시로 즉시 알려야 합니다.
비상장회사는 공시 의무가 없거나 제한적입니다. 다만 외부감사 대상 회사라면 재무제표에 전환사채 내역을 정확히 기재해야 하며, 감사인의 검토를 받아야 합니다.
상장회사의 전환사채는 전환가격 조정 조항이 복잡하게 설계되는 경우가 많습니다. 주가 변동에 따라 전환가격이 자동으로 조정되는 리픽싱 조항이나, 희석 방지를 위한 조정 조항 등이 포함될 수 있습니다.
비상장회사는 전환가격을 비교적 단순하게 정하는 편입니다. 최근 투자 유치 시 주식 가격을 기준으로 할인율을 적용하거나, 회사 가치 평가액을 기준으로 정하는 방식이 일반적입니다.
전환사채 발행 후 주식 전환 시 추가 등기
전환사채가 실제로 주식으로 전환되면 별도의 전환 등기를 해야 합니다. 자본금이 증가하고 주식 수가 늘어나므로 자본금 증가 등기와 발행주식 총수 변경 등기를 함께 진행합니다.
전환 등기 시에는 전환 청구서와 전환사채권 원본, 주금 납입이 있었던 경우 납입 증빙 등이 필요합니다. 전환으로 인해 주주 구성이 바뀌므로 주주명부도 정리해야 합니다.
전환 비율과 전환가격에 따라 발행되는 주식 수가 결정됩니다. 전환사채 10억원을 주당 1만원으로 전환하면 10만주가 발행되는 식입니다. 이 계산이 정확해야 등기가 순조롭게 진행됩니다.
전환으로 인해 발행주식 총수가 수권주식 총수를 초과하면 먼저 정관 변경을 통해 수권주식을 늘려야 합니다. 이 절차를 빠뜨리면 전환 등기가 불가능하므로 사전에 주식 수를 확인해야 합니다.
장승배기역 정대성법무사사무소 전환사채 등기 상담
전환사채는 자본시장법과 상법이 교차하는 복잡한 영역입니다. 발행 단계부터 납입, 전환, 상환까지 각 단계마다 정확한 법률 검토와 등기 처리가 필요합니다.
2015년부터 강남구, 서초구, 동작구를 중심으로 법인등기를 전문적으로 처리해온 경험으로, 전환사채 관련 모든 등기를 안전하게 진행해드립니다. 스타트업의 투자 유치부터 중견기업의 자금 조달까지 다양한 사례를 처리한 노하우가 있습니다.
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영업시간은 평일 오전 10시부터 오후 6시까지이며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 출장이 잦아 사무실을 비우는 경우가 많으므로 방문 전 반드시 예약해주시기 바랍니다.
전화 상담은 기존 거래처에 한해 진행하며, 신규 상담은 방문 상담으로만 가능합니다. 출장 상담도 기존 거래처에 한해 제공되고 있습니다.
전환사채 등기는 기업의 자본 구조와 직결되는 중요한 절차입니다. 정확한 법률 지식과 실무 경험이 필요한 만큼, 전문가와 함께 진행하시는 것을 권장합니다. 궁금하신 사항이 있으시면 언제든 문의해주시기 바랍니다.