주식회사 대표이사 변경등기 처리를 계획 중이신가요? 대표이사 사임, 선임, 해임 등 다양한 변경 사유에 따른 등기 절차를 2015년부터 법인등기 전문으로 쌓아온 실무 경험으로 상세히 안내해드립니다.
주식회사 대표이사 변경등기란?
대표이사는 대외적으로 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사입니다. 주식회사의 필요적 상설기관인 대표이사에 취임, 임기만료, 사임, 해임 등의 변경이 발생하면 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.
대표이사 변경등기가 필요한 경우
대표이사 사임 후 신규 선임이 가장 일반적인 경우입니다. 이사회 또는 주주총회에서 새로운 대표이사를 선정하고, 선임된 대표이사가 취임 승낙을 한 날로부터 2주 이내에 변경등기를 신청해야 합니다.
임기만료로 퇴임하는 경우도 있습니다. 대표이사의 임기에 대한 별도 규정은 없지만, 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 임기를 초과할 수 없습니다. 정관으로 대표이사의 임기를 따로 정할 수는 있습니다.
해임의 경우 선임기관의 결의로 언제든지 가능합니다. 대표이사에게 부여된 대표권을 박탈하는 것으로, 이사회 의사록에 해임 이유를 반드시 기재할 필요는 없습니다.
사망으로 인한 퇴임도 변경등기 사유입니다. 이 경우 사망사실이 기재된 가족관계 증명서나 사망진단서를 첨부서류로 제출합니다.
주식회사 대표이사 변경등기 신청 절차
선임 기관 결정
이사회에서 선정하는 것이 원칙이지만, 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 주주총회 선출의 경우 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식 총수 1/4 이상으로 선임합니다.
의사록 작성 및 공증
이사회 의사록에는 의안, 경과요령, 결과, 반대 의견과 이유를 기재하고 출석 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명합니다. 등기 신청 시 공증인의 인증을 받아 제출해야 합니다.
주주총회 의사록도 의사의 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명한 후 공증을 받습니다.
취임 승낙 및 서류 준비
선임된 대표이사는 취임승낙서를 작성하고 개인인감을 날인합니다. 인감증명법에 따라 신고한 인감증명서(발행일 3개월 이내)나 본인서명사실확인서를 첨부합니다.
사임하는 대표이사는 사임서에 등록된 법인인감 또는 개인인감을 날인하고, 개인인감 사용 시 인감증명서나 본인서명사실확인서를 첨부합니다.
등기 신청서 작성
신청서에는 상호, 등기번호, 본점 소재지를 기재합니다. 등기의 목적란에는 ‘대표이사 변경등기’라고 적습니다.
등기의 사유란에는 구 대표이사 사임 연월일, 신 대표이사 선임 및 취임 연월일을 구체적으로 기재합니다. 예를 들어 “2024년 3월 15일 대표이사 김철수가 사임하고 2024년 3월 20일 이사회에서 이영희가 대표이사로 선임되어 같은 날 취임하였으므로 다음 사항의 등기를 구함”과 같이 작성합니다.
등기할 사항란에는 사임하는 대표이사의 성명, 주민등록번호, 주소, 사임 연월일과 취임하는 대표이사의 성명, 주민등록번호, 주소, 취임 연월일을 기재합니다.
필수 첨부 서류
공증받은 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록 1통이 필요합니다. 정관에 따라 대표이사 선출 기관이 정해지므로 해당 기관의 의사록을 준비합니다.
사임서에는 인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서 발급증을 포함합니다. 발행일로부터 3개월 이내 서류여야 합니다.
취임승낙서에도 동일하게 인감증명서나 본인서명사실확인서를 첨부합니다. 취임하는 대표이사 본인의 취임 의사를 명확히 표시해야 합니다.
주민등록표등본 또는 초본 1통을 제출합니다. 취임하는 대표이사의 주민등록번호와 주소를 증명하는 서류로 발행일 3개월 이내여야 합니다.
인감신고서와 인감대지를 함께 제출합니다. 새로운 대표이사가 사용할 법인인감을 등기소에 신고하는 절차입니다.
등록면허세 영수필확인서를 첨부합니다. 본점 소재지 관할 시·군·구청에서 등록면허세를 납부하거나 대법원 인터넷등기소에서 정액등록면허세 납부서를 출력해 수납기관에 납부합니다.
정관은 필수 서류는 아니지만, 대표이사를 주주총회에서 선출하도록 규정된 경우나 대표이사 임기가 규정된 경우 등 등기원인 확인이 필요할 때 첨부합니다.
대리인이 신청하는 경우 위임장을 첨부합니다. 수임자, 위임자, 위임내용을 기재하고 등기소에 제출한 인감을 날인합니다.
등록면허세 및 수수료
등록면허세는 정액으로 부과됩니다. 대표이사 변경등기의 경우 일정 금액이 책정되며, 여기에 지방교육세가 추가됩니다.
등기신청수수료도 별도로 납부해야 합니다. 대법원 인터넷등기소에서 전자납부가 가능하며, 납부번호를 신청서에 기재합니다.
등기 신청 기한 및 과태료
본점 소재지에서는 변경 사유 발생일로부터 2주 이내에 등기를 신청해야 합니다. 지점이 있어 지점등기부가 개설된 경우 지점 소재지에서는 3주 이내입니다.
상법 제635조에 따르면 기한 내 변경등기를 신청하지 않으면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 기한을 엄수하는 것이 중요합니다.
특수한 경우의 대표이사 변경등기
공동대표 규정 설정
대표이사가 여러 명인 경우 각자 단독으로 회사를 대표하는 것이 원칙입니다. 하지만 선임기관 결의로 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수 있습니다.
공동대표 규정 설정, 변경, 폐지 권한은 원칙적으로 이사회에 속하나 정관으로 주주총회 권한으로 정할 수 있습니다. 공동대표 규정을 설정하거나 변경, 폐지한 때에도 본점 소재지에서 2주 이내 등기해야 합니다.
결원인 경우
대표이사 퇴임으로 법률 또는 정관에서 정한 대표이사 원수를 결하게 되면, 퇴임한 대표이사는 후임자 취임 시까지 계속 권리의무를 갖습니다.
이 경우 퇴임등기만 단독으로 신청할 수 없고, 새로운 대표이사를 선임해 취임등기와 동시에 퇴임등기를 신청해야 합니다. 등기신청 기간은 새로운 대표이사 취임일로부터 기산됩니다.
소규모 회사의 경우
자본금 총액 10억원 미만 회사에서 이사 수가 2인 이하인 경우 이사회가 없습니다. 각 이사가 회사를 대표하므로 대표이사를 두려면 정관에 대표이사를 둔다는 규정뿐 아니라 대표이사를 정하는 방법과 절차도 명시해야 합니다.
외국인 대표이사 변경등기
외국인이 대표이사로 취임하는 경우 성명은 국적과 원지음을 한글로 기재한 후 괄호를 사용해 로마자 표기를 병기할 수 있습니다. 예를 들어 ‘이사 미합중국인 존에프케네디(John F. Kennedy)’ 형식입니다.
주민등록번호가 없는 재외국민이나 외국인은 생년월일을 기재합니다.
외국인의 취임승낙서나 사임서는 본국 관청에 신고한 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다. 본국에 인감증명제도가 없으면 본인 서명을 확인하는 본국 관청 증명서나 공증인 공증서로 대신할 수 있습니다.
장승배기역 정대성법무사사무소 상담 안내
서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호에 위치한 정대성법무사사무소에서 주식회사 대표이사 변경등기 상담을 받으실 수 있습니다.
지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분 거리입니다. 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장을 이용할 수 있으며, 주차 요금은 10분당 500원입니다.
평일 오전 10시부터 저녁 6시까지 운영하며, 토요일과 일요일, 공휴일은 휴무입니다. 출장이 많아 사무실 부재가 잦으므로 반드시 방문 예약이 필요합니다.
예약 문의는 0507-1405-0570으로 연락하시고, 블로그를 보고 연락했다며 ‘노실장’을 찾으시면 더욱 세심한 상담을 받으실 수 있습니다.
출장이나 전화 상담은 기존 거래처에 한해 진행되며, 일반 상담은 방문을 통해 이루어집니다.
대표이사 변경등기 실무 팁
등기신청서 편철 순서를 지키면 업무 처리가 원활합니다. 신청서, 등록면허세영수필증, 이사회의사록, 주주총회의사록, 가족관계증명서, 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록표등본, 정관, 인감신고서, 위임장 순으로 편철합니다.
신청서는 한글과 아라비아 숫자로 작성하는 것이 원칙입니다. 기재사항란이 부족하면 별지를 사용하고 신청서와 별지 각 장 사이에 간인합니다.
대법원 인터넷등기소, 법무부 홈페이지, 중소기업청 홈페이지, 한국상장회사협의회 홈페이지에서 의사록 등 각종 서식을 참고할 수 있습니다.
개별적이고 구체적인 사항은 회사의 특수한 사정에 따라 달라질 수 있으므로, 등기소 민원담당자나 법무사 등 전문가와 상담하시는 것이 좋습니다.
주식회사 대표이사 변경등기는 회사 운영에서 중요한 절차입니다. 서류 누락이나 기한 경과로 인한 불이익을 방지하려면 체계적인 준비와 정확한 절차 이해가 필요합니다. 장승배기역 인근에서 법인등기 업무가 필요하시다면 정대성법무사사무소로 문의하시기 바랍니다.