두 개 이상의 주식회사가 합쳐서 완전히 새로운 회사를 만드는 신설합병을 준비하고 계신가요? 기존 법인들이 모두 소멸하고 신규 법인이 탄생하는 이 복잡한 과정을 2015년부터 법인등기 전문으로 쌓아온 실무 경험으로 처음부터 끝까지 상세하게 안내해드립니다.
신설합병 주식회사 설립의 핵심 개념
신설합병은 흡수합병과 달리 합병 당사자인 모든 회사가 소멸하고 전혀 새로운 법인격을 가진 주식회사가 설립되는 형태입니다. 상법 제174조에서 제234조까지 규정된 합병 절차와 상법 제172조부터 제179조까지의 회사 설립 규정이 동시에 적용되는 특수한 등기입니다.
신설합병이 선택되는 주요 상황
회사 간 대등한 관계를 유지하면서 통합하고자 할 때 주로 활용됩니다. 한쪽이 다른 쪽을 흡수하는 형태가 아니라 양사가 동등한 입장에서 새로운 출발을 하려는 경우에 적합합니다.
업종이나 사업 영역이 완전히 다른 회사들이 시너지를 위해 통합할 때도 신설합병이 선호됩니다. 기존 이미지를 모두 벗고 완전히 새로운 브랜드로 시작하려는 전략적 목적이 있는 경우입니다.
지분 구조나 경영권 문제로 인해 기존 법인 중 어느 것도 존속 법인으로 남기 어려운 상황에서도 신설합병이 해결책이 됩니다. 모두 동등하게 새로운 회사의 주주가 되는 구조이기 때문입니다.
신설합병 주식회사 설립등기의 법적 구조
이중 절차의 특수성
신설합병으로 인한 주식회사 설립등기는 합병 절차와 설립 절차가 결합된 독특한 구조를 가집니다. 소멸회사들의 합병 과정과 신설회사의 설립 과정이 동시에 진행되어야 하므로 일반 설립등기보다 훨씬 복잡합니다.
소멸회사 각각에서 주주총회 특별결의를 거쳐 합병계약을 체결해야 하고, 동시에 신설회사 설립을 위한 창립총회도 개최해야 합니다. 이 모든 절차가 상법에서 정한 기간과 방식을 준수해야만 유효합니다.
등기할 주요 사항
신설회사의 상호와 본점 소재지는 합병계약서에 명시된 대로 등기됩니다. 기존 회사들의 상호를 조합하거나 완전히 새로운 명칭을 사용할 수 있습니다.
자본금 총액과 발행주식 총수는 소멸회사들의 순자산 가액을 기준으로 산정됩니다. 합병비율에 따라 신설회사의 주식이 구주주들에게 배정되는 구조입니다.
이사와 감사의 성명 및 주민등록번호, 대표이사의 성명과 주소도 등기사항입니다. 신설회사의 첫 임원진은 창립총회에서 선임되며 취임 승낙을 받아야 합니다.
사업 목적은 소멸회사들의 목적을 통합하거나 새롭게 정할 수 있습니다. 향후 사업 방향을 고려하여 충분히 포괄적으로 설정하는 것이 중요합니다.
소멸회사들의 상호와 본점, 그리고 합병한 뜻도 반드시 등기해야 합니다. 이는 신설합병의 법적 효력을 명확히 하기 위한 필수 사항입니다.
신설합병 절차의 단계별 진행 과정
1단계: 합병계약 체결 및 승인
소멸회사들의 이사회에서 합병계약서 초안을 작성합니다. 합병 비율, 신설회사의 정관, 임원 구성, 합병 일정 등 모든 조건을 상세히 명시해야 합니다.
각 소멸회사는 합병계약 승인을 위한 주주총회를 개최해야 합니다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이라는 상법상 특별결의 요건을 충족해야 합니다.
주주총회 의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 공증받은 의사록 없이는 등기 신청 자체가 불가능하므로 주주총회 개최 후 즉시 공증 절차를 밟아야 합니다.
2단계: 채권자 보호 절차
합병 승인 주주총회 결의일로부터 2주 내에 채권자들에게 이의 제출 기회를 주어야 합니다. 관보 공고와 회사가 정한 공고 방법으로 2회 이상 공고해야 하며, 알고 있는 채권자에게는 개별 최고장을 발송해야 합니다.
채권자가 이의를 제기하면 변제하거나 담보를 제공해야 합니다. 이의 제출 기간은 1개월 이상으로 정해야 하므로 실제로는 공고일로부터 최소 1개월 이상 대기해야 합니다.
주권을 발행한 소멸회사는 주권 제출 공고도 해야 합니다. 합병으로 인해 기존 주권이 무효가 되므로 주주들에게 제출을 요구하는 절차입니다.
3단계: 창립총회 개최
채권자 이의 제출 기간이 만료되면 신설회사의 창립총회를 개최합니다. 발기인과 소멸회사의 주주들이 참석하여 정관 승인, 임원 선임, 기타 필요 사항을 결의합니다.
창립총회 의사록도 반드시 공증을 받아야 합니다. 설립등기 신청 시 필수 첨부서류이므로 총회 종료 후 바로 공증 절차를 진행하는 것이 효율적입니다.
선임된 이사들의 이사회를 개최하여 대표이사를 선정합니다. 이사회 의사록 역시 공증이 필요하며, 대표이사 선정 후에는 인감 신고를 준비합니다.
4단계: 설립등기 신청
합병 효력 발생일로부터 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내에 설립등기를 신청해야 합니다. 이 기간을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의해야 합니다.
등기신청서에 정관, 소멸회사의 주주총회 의사록, 합병계약서, 설립위원 자격증명서, 공고 및 최고 증명서, 변제 영수증 또는 이의 없다는 진술서, 주권 제출 공고 증명서, 창립총회 의사록, 이사회 의사록, 취임승낙서, 주민등록표등본, 인감신고서 등을 첨부해야 합니다.
등록면허세는 자본금의 1000분의 4를 본세로 하고, 지방교육세로 본세의 100분의 20, 농어촌특별세로 본세의 1000분의 2를 추가 납부합니다. 등기신청수수료는 별도로 112,200원입니다.
소멸회사별 필수 제출 서류 체크
각 소멸회사마다 준비해야 할 서류
소멸회사가 2개라면 각각의 회사에서 주주총회 의사록을 제출해야 합니다. 3개 이상인 경우도 마찬가지로 모든 소멸회사의 의사록이 필요합니다.
합병계약서는 모든 소멸회사가 서명 날인한 원본을 제출합니다. 각 회사의 대표이사 인감이 날인되어 있어야 하며 인감증명서도 함께 제출하는 것이 안전합니다.
공고 및 최고를 한 증명서도 각 소멸회사별로 준비해야 합니다. 관보 공고문, 회사 공고문, 개별 채권자에게 발송한 최고장 발송 증명 등이 포함됩니다.
신설회사 관련 서류
신설회사의 정관은 창립총회에서 승인받은 것으로 원본을 제출합니다. 정관에는 합병으로 설립된다는 내용이 명시되어 있어야 합니다.
창립총회 의사록과 이사회 의사록은 모두 공증받은 원본이 필요합니다. 복사본이나 공증받지 않은 의사록은 반려 사유가 됩니다.
선임된 이사와 감사 전원의 취임승낙서와 주민등록표등본이 필요합니다. 대표이사는 주소까지 등기되므로 주민등록표등본에 현재 주소가 정확히 기재되어 있는지 확인해야 합니다.
대표이사의 인감신고서를 등기소에 제출합니다. 신설회사의 첫 법률 행위에 사용될 인감이므로 향후 변경하기 번거로운 점을 고려하여 신중히 선택해야 합니다.
합병 비율 산정과 주식 배정의 실무
합병 비율 결정 방법
각 소멸회사의 순자산 가액을 공정하게 평가하는 것이 출발점입니다. 외부 회계법인이나 감정평가법인에 의뢰하여 객관적인 가치 평가를 받는 것이 분쟁을 예방합니다.
단순히 장부상 순자산만이 아니라 영업권, 브랜드 가치, 기술력 등 무형자산도 평가에 반영되어야 합니다. 특히 IT 기업이나 기술 기업의 경우 무형자산 가치가 매우 크므로 전문가의 평가가 필수적입니다.
합병 비율이 정해지면 신설회사의 주식을 어떤 비율로 배정할지 계산합니다. 예를 들어 A사와 B사가 1대1 비율로 합병한다면 신설회사 주식도 동일하게 나누어 가지게 됩니다.
단주와 단수주의 처리
합병 비율 계산 결과 1주 미만의 단주가 발생하면 현금으로 정산하거나 단주를 모아 매각한 대금을 배분하는 방법을 사용합니다. 합병계약서에 단주 처리 방법을 명확히 기재해야 합니다.
신주 발행 시 발생하는 단수 주식도 마찬가지로 처리 방법을 정해야 합니다. 주주 간 분쟁을 예방하기 위해 사전에 충분한 협의와 공시가 필요합니다.
세금 계산과 납부 실무
등록면허세 계산 구조
신설회사의 자본금을 과세표준으로 하여 1000분의 4를 곱한 금액이 본세입니다. 예를 들어 자본금이 10억 원이라면 4,000,000원이 등록면허세입니다.
지방교육세는 본세의 100분의 20이므로 위 예시에서는 800,000원입니다. 농어촌특별세는 본세의 1000분의 2이므로 8,000원입니다.
세 가지를 합한 총 세액 4,808,000원에 등기신청수수료 112,200원을 더하면 총 4,920,200원이 소요됩니다.
취득세 별도 납부
신설합병으로 인한 부동산이나 차량 등의 자산 승계는 별도로 취득세 대상이 됩니다. 부동산의 경우 관할 구청이나 시청에 취득세 신고를 해야 합니다.
일반적으로 취득세율은 부동산 가액의 1000분의 20에서 40 사이이며, 지방교육세와 농어촌특별세가 추가됩니다. 합병 특례로 감면받을 수 있는 경우도 있으므로 사전에 확인이 필요합니다.
등기 이후 후속 절차
소멸회사 해산 및 청산 종결 등기
신설회사 설립등기와 동시에 소멸회사들의 해산 및 청산종결 등기도 진행해야 합니다. 합병으로 인한 소멸이므로 별도의 청산 절차 없이 해산과 청산종결을 동시에 등기할 수 있습니다.
소멸회사의 본점과 지점이 있는 모든 등기소에서 등기를 해야 합니다. 신설회사 설립등기와 마찬가지로 법정 기간 내에 처리해야 과태료를 피할 수 있습니다.
사업자등록 정리
소멸회사들의 사업자등록을 폐업 처리하고 신설회사의 사업자등록을 신청해야 합니다. 관할 세무서에 폐업신고서와 사업자등록 신청서를 각각 제출합니다.
부가가치세 과세 사업자였다면 폐업 시점까지의 부가세 신고를 완료해야 합니다. 신설회사는 새로운 사업자등록번호를 받게 되므로 거래처에 통지하고 세금계산서 시스템도 변경해야 합니다.
각종 인허가 승계 또는 재취득
소멸회사가 보유하던 인허가나 등록 사항은 자동으로 승계되지 않습니다. 업종별 특성에 따라 승계 가능 여부가 다르므로 관련 법령을 면밀히 검토해야 합니다.
건설업 등록, 통신판매업 신고, 식품위생업 허가 등은 대부분 재취득해야 합니다. 합병 계획 단계에서 인허가 승계 문제를 반드시 확인하고, 필요하다면 합병 일정을 조정해야 합니다.
근로자 승계와 노무 관리
소멸회사의 근로자들은 근로기준법에 따라 신설회사로 자동 승계됩니다. 근로 조건과 근속 연수도 모두 유지되므로 퇴직금 계산 시 기존 근속 기간을 합산해야 합니다.
근로계약서를 신설회사 명의로 새로 작성하고, 4대 보험 변경 신고도 완료해야 합니다. 고용보험, 산재보험, 국민연금, 건강보험 각각의 관할 기관에 사업장 변경 신고를 진행합니다.
자주 발생하는 반려 사유와 예방법
공증 관련 반려
주주총회 의사록, 창립총회 의사록, 이사회 의사록 중 하나라도 공증받지 않으면 반려됩니다. 모든 의사록은 공증인가를 받은 법무사나 공증인 사무실에서 공증을 받아야 하며, 단순히 원본증명만으로는 부족합니다.
의사록 내용과 등기신청 내용이 일치하지 않아도 반려됩니다. 임원 선임 내역, 자본금 액수, 주식 수 등 모든 숫자와 정보가 정확히 일치하는지 신청 전에 교차 검증해야 합니다.
서류 미비로 인한 반려
첨부서류 중 하나라도 누락되면 당연히 반려됩니다. 특히 소멸회사가 여러 개인 경우 각 회사별로 필요한 서류가 모두 구비되었는지 체크리스트를 만들어 확인하는 것이 안전합니다.
등록면허세 납부 영수증이나 등기신청수수료 납부 확인서가 없어도 반려됩니다. 인터넷등기소나 은행에서 납부하고 반드시 영수증을 출력하여 첨부해야 합니다.
기간 도과로 인한 문제
등기 신청 기간이 지나면 과태료가 부과됩니다. 본점 소재지 2주, 지점 소재지 3주라는 기간을 엄수해야 하며, 공휴일이나 토요일이 끼어 있으면 다음 영업일까지 연장됩니다.
채권자 이의 제출 기간 1개월을 채우지 않고 등기 신청하면 절차상 하자로 반려됩니다. 공고일로부터 정확히 1개월 이상 경과했는지 날짜 계산을 꼼꼼히 해야 합니다.
신설합병 시 특별히 주의할 사항
소수주주 보호와 주식매수청구권
합병에 반대하는 소수주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 총회에서도 반대표를 던진 주주는 주식 매수를 청구할 권리가 있습니다.
매수 가격은 합병계약서에 정해진 방법으로 산정하거나 협의하여 정합니다. 협의가 안 되면 법원에 가격 결정을 신청할 수 있으므로, 합병 일정에 이런 가능성을 감안해야 합니다.
간이합병과 소규모합병 특례 적용 불가
신설합병에는 간이합병이나 소규모합병 특례가 적용되지 않습니다. 소멸회사의 규모나 합병 비율과 관계없이 모든 소멸회사에서 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
따라서 절차가 복잡하고 시간이 오래 걸립니다. 급하게 진행해야 하는 상황이라면 흡수합병을 고려하는 것이 현실적일 수 있습니다.
부채 승계와 연대책임
신설회사는 소멸회사들의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계합니다. 알려지지 않은 부채나 우발채무도 승계되므로 합병 전 실사가 매우 중요합니다.
소멸회사 간에도 연대책임이 성립할 수 있습니다. 한 소멸회사의 부채를 신설회사가 변제하지 못하면 다른 소멸회사의 주주들도 책임을 질 수 있으므로, 상대 회사의 재무 상태를 철저히 검증해야 합니다.
강남구 서초구 동작구 법인 신설합병 상담
정대성법무사사무소는 2015년부터 법인등기 전문으로 수많은 신설합병 사례를 처리해왔습니다. 특히 강남구, 서초구, 동작구 일대 기업들의 복잡한 합병 구조를 성공적으로 완료한 경험이 풍부합니다.
신설합병은 단순히 서류만 제출하는 등기가 아니라 법률, 세무, 노무, 인허가 등 여러 분야가 얽힌 종합적인 프로젝트입니다. 한 단계라도 잘못되면 전체 일정이 지연되거나 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
합병 계획 단계부터 등기 완료, 사후 정리까지 전 과정을 체계적으로 관리해드립니다. 소멸회사가 여러 개인 복잡한 구조도 문제없이 처리 가능하며, 예상치 못한 변수에 대한 대응 방안도 함께 제시해드립니다.
상담 예약 및 방문 안내
예약 문의: 0507-1405-0570
주소: 서울 동작구 상도로30길 40 상가동 207호 (상도두산위브트레지움아파트)
오시는 길: 지하철 7호선 장승배기역 1번 출구에서 도보 3분
주차: 상도두산위브트레지움 2차 상가 주차장 이용 가능 (10분당 500원)
영업시간: 평일 오전 10시부터 저녁 6시까지 (토요일, 일요일, 공휴일 휴무)
방문 전 반드시 예약이 필요합니다. 출장과 법원 업무로 사무실을 비우는 경우가 많아 예약 없이 방문하시면 상담이 어려울 수 있습니다.
전화 상담은 기존 거래처에 한해 제공되며, 신규 상담은 방문 상담으로 진행됩니다. 블로그를 보고 연락했다고 말씀하시면 노실장이 직접 상담해드립니다.
신설합병이라는 중대한 결정을 앞두고 계신 만큼, 충분한 시간을 갖고 꼼꼼하게 상담받으시기 바랍니다. 합병 구조 설계부터 세무 전략, 등기 일정 관리까지 실무 경험을 바탕으로 최적의 방안을 제시해드리겠습니다.